Změna právní formy

Při změně právní formy společnost nezaniká a ani její práva nebo jmění nepřechází na jinou společnost či právního nástupce. K jediným změnám, ke kterým ve společnosti dochází, jsou vnitřní právní poměry a právní postavení společníků. Ke změně právní formy nemůže dojít v případě, že hodnota vlastního kapitálu v účetní závěrce, která je zpracovaná ke dni zpracování změny, je nižší než základní kapitál společnosti. Důvodů ke změnám může být celá řada. Patří mezi ně například daňové aspekty, vyšší kapitál nebo provozování jiné obchodní činnosti.  

Projekt změny právní formy společnosti

Pokud se společnost rozhodla ke změně své právní formy, nejprve je nutné si určit den, ke kterému bude projekt změny vyhotoven. Dokument o projektu právní formy společnosti je nejdůležitějším dokumentem celé přeměny a podle zákona je po určitou dobu zveřejněn. Musí být zpracován písemně, podle zákonných požadavků a musí obsahovat minimálně tyto náležitosti:

• Firmu a její sídlo.
• Identifikační číslo společnosti před změnou právní formy.
• Společnost po změně právní formy.
• Den zhotovení projektu právní formy.
• Pravidla, která stanovují způsoby vypořádání se společníkem, který se změnou právní formy nesouhlasil.
• Další náležitosti, které se liší s ohledem na konkrétní přeměnu právní formy.

K tomu aby se změna právní formy společnosti mohla uskutečnit, jsou dále nutné splnit tyto náležitosti:

• Dohoda společníků, která musí být vyhotovena formou notářského zápisu.
• Statutární orgán společnosti musí zpracovat návrh o změně právní formy a patřičně tuto změnu odůvodnit vyhotovením zprávy. V této zprávě je uvedeno mimo jiné i právní postavení společníků po změně právní formy.
• Vyhotovení mezitímní účetní závěrky ke dni zpracování změn, která musí být schválena valnou hromadou.

Přeměna s.r.o. na akciovou společnost

Jedná se asi o nejčastější transformaci společností. Aby mohlo k přeměně vůbec dojít, musí jí odsouhlasit valná hromada s.r.o. Poté na řadu přijde sepsat dokument o projektu změny právní formy a v některých případech také zpráva o změně právní formy. Poté, co je tento dokument o projektu zveřejněn, zasedá opět valná hromada kvůli jeho schválení. Jestliže není ve společenské smlouvě stanoveno jinak, stačí ke schválení rozhodnutí souhlas tří čtvrtin přítomných společníků na valné hromadě. 

Dalším krokem je návrh na zápis této přeměny do obchodního rejstříku u příslušného rejstříkového soudu, který je možné podat do 30 dnů od schválení valné hromady. Tento návrh podávají všichni společníci prostřednictvím dvou formulářů a zároveň je potřeba dodat patřičné dokumenty, kterými jsou:

• Stejnopis notářského zápis, který dosvědčuje rozhodnutí valné hromady.
• Účetní závěrka, sestavená ke dni, ke kterému byla učiněna změna právní formy společnosti.
• Zpráva auditora o ověření účetní závěrky, je-li vyžadována.
• Pokud je s.r.o. v insolvenci, vyžaduje se rozhodnutí soudu o schválení reorganizačního plánu.
• Posudek znalce na ocenění jmění společnosti.
• Doklady, prokazující výkon funkce osob, které jsou statutárním orgánem, členy dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní komise, v případě, že byly zapsány v souvislosti se změnou právní formy.
• Podpisový vzor osob, oprávněných za společnost jednat.

Pokud je vše správně vyplněno, všechny potřebné dokumenty podány a rejstříkový soud v nich neshledá žádnou nesrovnalost, bude proveden zápis do obchodního rejstříku a od tohoto okamžiku bude do tří dnů zaslán na sídlo společnosti výpis o zápisu. Dnem, ve kterým byl učiněn zápis do obchodního rejstříku, je pak celá přeměna právní formy dokončena.

Autor: Jay Manas, napsáno 15. září 2014