Fúze firem

Fúze je přeměna právnické osoby, kdy se sloučí nebo splyne s nejméně jednou další právnickou osobou. Důvody k tomuto splynutí mohou být různé. Firma může být například v insolvenčním řízení nebo v likvidaci. Rozlišujeme několik druhů fúzí:

• Fúze sloučením.
• Fúze splynutím.
• Vnitrostátní fúze.
• Přeshraniční fúze.

Fúze sloučením

Sloučením dochází k zániku jedné nebo více společností, kdy všechna práva, povinnosti a celé jmění přebírá pouze jedna společnost. Tato nástupnická společnost pokračuje dále v podnikatelské činnosti pod svým názvem. Při fúzi tohoto typu nedochází podle zákona k výměně akcií. 

Fúze splynutím

Fúze splynutím dochází k úplnému zániku dvou či více podnikatelských subjektů. Jmění a všechna práva poté přechází na nově vznikající nástupnickou společnost. 

Vnitrostátní a přeshraniční fúze

Vnitrostátní fúze, jak už název vypovídá, se uskutečňuje mezi dvěma či více právnickými osobami, které mají sídlo na území České republiky. Naproti tomu přeshraniční fúze se provádí mezi společnostmi nebo družstvy, z kterých má nejméně jedna sídlo v tuzemsku a nejméně jedna sídlí v zahraničí. 

Realizace fúze

Nejdříve je nezbytné vymezit si rozhodný den, k němuž bude fúze zahájena. Od tohoto stanoveného dne je nutné podat návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku. Zápis se musí stihnout do 12 měsíců od rozhodného dne. Tento návrh je možné podat až v době, kdy je celý projekt fúze schválen a veškerá rozhodnutí již nabyla právní moci. 

K tomu aby mohla fúze v pořádku proběhnout, je nutná příprava dokumentů, mezi nimiž je návrh smlouvy o fúzi, zpráva představenstva a jednatelů, zpráva dozorčí rady či znalecké přezkoumání fúze. Dále se také musí sestavit konečná účetní závěrka a zahajovací rozvaha a tyto dokumenty mohou být poté postoupeny ke kontrole auditorem. Jestliže ale všichni společníci souhlasí s tím, aby se zprávy nevystavovaly a stvrdí to svým písemným prohlášením, tato povinnost zaniká.

Návrh smlouvy o fúzi

Tento návrh smlouvy je základním dokumentem a musí být uložen do sbírky listin rejstříkového soudu. Návrh smlouvy obsahuje základní informace o nastávající fúzi, mezi nimiž jsou:

• Identifikační údaje všech zúčastněných osob jako jsou název firmy, právní forma, sídlo, identifikační číslo.
• Rozhodný den fúze.
• Návrh změn ve společenské smlouvě po fúzi.
• Výměnný poměr podílů společníků.
• Určení skladby vlastního a cizího kapitálu zanikající společnosti, který přebírá nástupnická společnost apod. 

Po učinění zápisu do obchodního rejstříku, nemůže být dodatečně smlouva o fúzi jakkoliv měněna nebo zrušena.

Schválení fúze

Průběh schvalování fúze je v každé společnosti jiný. Například u společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti hlasuje valná hromada a návrh projde, pokud tři čtvrtiny všech přítomných vysloví svůj souhlas. U komanditní společnosti pak může být souhlas vyjádřen písemnou formou s notářským ověřením a třeba u družstva musí rozhodnout členská schůze a toto rozhodnutí musí být formou notářského zápisu. Ovšem mohou se vyskytnout různé výjimky, které jsou stanovené například ve společenské smlouvě.

Autor: Jay Manas, napsáno čtvrtek 11. září 2014