Postup založení s.r.o. v roce 2014

Před založením s.r.o. je potřeba zvážit:

1. Název s.r.o.

Název společnosti musí odpovídat ustanovení §132 a následně nového občanského zákoníku. Název společnosti nesmí být lehce zaměnitelný s názvem jiného podnikatele zapsaným v Obchodním rejstříku. Musí být rozlišitelný, nesmí znít ani výslovnostně být stejný či podobný a dále nesmí být klamavý.

Název společnosti si můžete ověřit na jakýchkoliv stránkách, které obsahují administrativní databázy ekonomických subjektů (např. justice, ares). Je ale důležité uvědomit si, že i přesto, že Vám vyhledávač napíše, že společnost s tímto názvem neexistuje, může to být jen tím, že název společnosti existuje v jiné formální úpravě, kdy toto nejsou tyto portály schopny vygenerovat.

Příklad: název společnosti LED s.r.o. a Let s.r.o. - snadná zaměnitelnost a stejná výslovnost názvu společnosti, což odporuje výše uvedenému paragrafu, který ovlivňuje tvorbu názvu společnosti.

Výběr názvu společnosti je při zakládání nové obchodní společnosti, podle názoru klientů, jednou z nejtěžších činností celého procesu zakládání společnosti. Kontrola názvu je velmi zdlouhavá tím, že se snažíte zadávat nejrůznější kombinace názvu a když už se Vám konečně podaří najít název, který byste mohli použít, může se stát, že třeba několik dnů před Vámi na kterýkoliv soud v ČR podá někdo jiný návrh na zápis společnosti do OR se stejným či podobným názvem, tím pádem by Váš požadovaný název společnosti mohl být zamítnutý. Z tohoto důvodu je název společnosti platný až v den zápisu do OR, což znamená, že ho vyšší soudní úředník po ověření povolil.

Tip: Pokud se Vám nedaří vybrat vhodný název, zkuste se podívat do našeho seznamu ready made společností, u kterých zamítnutí kvůli názvu nehrozí.

2. Sídlo společnosti

Každá společnost musí mít sídlo, které bude zapsáno v OR a to dle §136 nový občanský zákoník. Sídlo firmy si můžete zřídit fyzické nebo virtuální.

Fyzické sídlo společnosti:

Fyzické sídlo společnosti musí odpovídat povaze podnikání. Pokud se nenarušuje klid v domě, můžete mít sídlo firmy i ve Vašem bytě. Což samozřejmě například truhlář nebo obráběč vzhledem k hlučné a prašné činnosti mít nemůže. Využít, jako sídlo společnosti také můžete tzv. office house, pokud povaha Vašeho podnikání to připouští. Zároveň si můžete k sídlu firmy zapsaného v OR zřídit provozovnu na jiném místě, kde například máte sklady, vyráběcí haly, prodejní místa apod. Sídlo firmy může být zřízeno kdekoliv, ale podmínkou je, že nemovitost musí být zapsaná v Katastru nemovitostí. Dále je potřeba mít písemný souhlas vlastníka/ků nemovitosti, který ale nesmí být starší jak 3 měsíce a podpisy na něm musí být úředně ověřeny.

Virtuální sídlo společnosti:

Virtuální sídla společnosti zaznamenala v posledních letech velký nárust zájmu veřejnosti. V dnešní době více než 10% firem v ČR využívá virtuální sídlo, aby ušetřili za pronájem fyzických kanceláří a prostor.

Virtuální sídla firem jsou naprosto legální dle zákonů v ČR. K důležité novelizaci §19c občanského zákoníku došlo v roce 2009, díky které jsou virtuální sídla naprosto legální. Dle nové právní úpravy si mohou FO i PO zvolit svobodně své sídlo firmy. Sídlo firmy může být i odlišné od místa, kde je skutečná správa firmy.

3. Výběr předmětu podnikání

Při zakládání společnosti se většinou předpokládá, že víte, v jakém oboru chcete začít podnikat. Podnikat můžete na základě dvou oprávnění:

• Živnostenské oprávnění - které ovlivňuje zákon číslo 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, kde si vybíráte svůj obor podnikání v předmětech podnikání volných, řemeslných, vázaných nebo koncesovaných.
• Na základě jiného oprávnění, vydané licence nebo povolení podle jiného zákona ČR.

4. Jednatel nově založené s.r.o.

Jednatelem společnosti může být osoba starší 18-ti let. Jednatel společnost zastupuje a jedná vůči třetím osobám. Je to statutární orgán s.r.o.

Jednatel může být osoba, která je:

• trestně bezúhonná a svéprávná,
• splňuje veškeré podmínky k provozování živnosti ( podle §6 zákona č. 455/1991 Sb., živnostenský zákon),
• nenastala u ní žádná z těchto skutečností - konkurs, insolvenční řízení, atd., tyto skutečnosti jsou dle ustanovení §8 Živnostenského zákona překážkou pro provozování živnosti, dále nebylo vedeno řízení o vyloučení člena statutárního orgánu obchodní korporace z výkonu funkce ve smyslu ustanovení §63 až 65 zákona o bchodních korporacích,
• tato osoba souhlasí se zápisem své osoby do OR.

5. Společník - také majitel, vlastník s.r.o.

Společník s.r.o. za společnost nejedná, není-li uveden zároveň jako jednatel společnosti. Společnost může mít buď jednoho společníka (FO nebo PO), který vlastní 100% obchodního podílu nebo může mít více společníků, kdy je potřeba zvážit, jakým obchodním podílem budou jednotliví společníci disponovat.

Od 1. 1. 2014 je minimální výše vkladu jednoho společníka alespoň 1 Kč. Výše vkladu může být pro každého společníka rozdílná, ale celková výše vkladů musí souhlasit s výší základního kapitálu společnosti.

6. Základní kapitál s.r.o.

Od 1. 1. 2014 musí být minimální výše základního kapitálu jednoho společníka 1 Kč. Pokud je pouze jeden společník, základní kapitál musí být splacen v plné výši před podáním návrhu na zapsání do OR. V případě, že je společníků více, může být před zápisem do OR splaceno pouze 30% základního kapitálu a zbytek musí být doplacen do 5-ti let.

Základní kapitál se splácí vkladem na účet, který je zřízený pro správu vkladu.

7. Živnostenské oprávnění

Ještě před zápisem společnosti do OR, musí mít společnost nahlášený předmět podnikání na Živnostenském úřadu.

Založení s.r.o. krok za krokem

1. Domluvení schůzky s notářem

Jako první krok při zakládání společnosti je třeba oslovit notáře a domluvit s ním termín ustanovující valné hromady, kde dojde k sepsání zakladatelského dokumentu formou notářského zápisu. Pokud je pouze jeden společník, jedná se o Zakladatelskou listinu, je-li společníků více, jedná se o Společenskou smlouvu.

Pokud chcete ušetřit čas, je možno notáři zaslat údaje o vznikající firmě dopředu.

2. Příprava listin potřebných na schůzku s notářem

Na schůzce s notářem je možno spolu se sepsáním zakladatelské listiny podepsat i níže uvedené listiny, proto je vhodné mít veškeré dokumenty nutné k založení společnosti již  s sebou. Na většině musí být úředně ověřené podpisy.

Potřebné dokumenty pro zápis společnosti do OR:

• Návrh na zápis společnosti do OR - tento formulář vyplníte na stránkách justice.cz. S formulářem se docela dobře pracuje, jen chvilku trvá, než se v něm zorientujete, takže to chce více času na vyplnění. Na návrhu musíte mít ověřený podpis navrhovatele/ů. K návrhu budete rovněž potřebovat tyto přílohy:
• Čestné prohlášení jednatele s úředně ověřeným podpisem
• Výpis z Rejtříku trestů jednatele, pokud jste do návrhu neuvedli místo narození a rodné příjmení (i v tomto případě ale doporučujeme výpis přiložit, jelikož soudní úředníci již od roku 2014 nemají povinnost si výpis obstarat sami a mohou vás tedy později vyzvat k doplnění). Výpis z rejstříku trestů můžete získat na libovolném Czechpointu či přímo u notáře při sepisování zakladatelských dokumentů
• Souhlas vlastníka nemovitosti, kde se bude nacházet sídlo firmy, s úředně ověřeným podpisem (souhlas nesmí být starší jak 3 měsíce). K souhlasu je vhodné přiložit i výpis z katastru nemovitostí vztahující se k adrese sídla společnosti, k tomuto účelu postačí výpis v pdf tvaru vytištěný z evidence Českého úřadu zeměměřičského a katastrálního.
• Prohlášení správce vkladu (správce vkladu společnosti je určen Zakladatelskou listinou, kdy v prohlášení sděluje, že převzal správu vkladů společnosti, kterou bude vykonávat do vzniku společnosti a poté správu neprodleně převede na společnost. Dále prohlašuje, že jste jako zakladatel společnosti splatil vklad do základního kapitálu společnosti.
• Výpis z Živnostenského rejstříku se vyřizuje až po sepsání zakladatelských dokumentů na již založenou společnost

3. Schůzka s notářem

K notáři s sebou je potřeba vzít platný doklad totožnosti, hotovost ve výši cca 5000-10000 Kč za sepsání notářského zápisu (notáři sice vycházejí ze zákonem určeného notářského tarifu, i tak se ale ceny mohou poměrně výrazně lišit, dle účtovaných stejnopisů/opisů, ověřených kopií apod., ceny obvykle nezahrnují přípravu dalších výše uvedených dokumentů) a výše uvedené listiny a dokumenty kromě výpisu z živnostenského rejstříku.

S notářem se sepíše Notářský zápis o založení společnosti a ověří se podpisy na listinách.

4. Souhlas vlastníka nemovitosti se sídlem společnosti

Vlastník nemovitosti po Vás bude pravděpodobně vyžadovat Notářský zápis o založení společnosti.

5. Cesta na Živnostenský úřad

Na Živnostenský úřad si s sebou musíte vzít:

• Notářský zápis o založení společnosti (originál k nahlédnutí a kopii pro úřad)
• Souhlas vlastníka nemovitosti (kopie souhlasu s ověřeným podpisem)
• Výpis z katastru nemovitostí (v pdf tvaru na serveru cuzk.cz)
• 1 000 Kč na správní poplatek
• Platný doklad totožnosti

Ve spolupráci s úředníkem vyplníte vše potřebné a za týden (což neplatí pro koncesi, zde to trvá u některých vydání cca měsíc) si můžete přijít pro Výpis z Živnostenského rejstříku (případně si jej můžete stáhnout i na internetu na serveru rzp.cz).

6. Cesta do banky

V době, kdy čekáte na výpis z Živnostenského úřadu, se kolem společnosti příliš věcí nedá zařizovat. Po vydání výpisu z ŽÚ je potřeba dojít do banky, kam si s sebou vezmete Notářský zápis o založení společnosti a doklad totožnosti a založíte účet pro splacení základního kapitálu. Banka Vám poté vydá potvrzení o splacení základního kapitálu, které poté potřebujete jako přílohu k Návrhu na zápis společnosti do OR.

7. Návrh na zápis do OR

Veškeré doposud získané dokumenty a listiny (v originálech nebo ověřených kopiích) donesete na podatelnu místně příslušného obchodního soudu. Na podatelně dostanete razítko s datem přijetí, s počtem příloh a potvrzení, že jste zaplatili kolek ve výši 6000 Kč, který je na návrhu.

V případě, že návrh na zápis společnosti do OR je podán v souladu se zákony a vyhláškami, soud je povinen do 5-ti pracovních dnů společnost do OR zapsat. V případě, že vyšší soudní úředník najde nějakou chybu, zašle na adresu navrhovatele výzvu k nápravě.

Ve většině případů je společnost zapsána tzv. přímým zápisem (na rozdíl od dřívější praxe se již nevydává usnesení). V ojedinělých případech může soud ale přece jenom usnesení vydat. Pokud po obdržení usnesení chcete celý proces zápisu urychlit, je nutno vzdát se práva na odvolání. Toto je možno učinit písemně na adresu soudu nebo osobně přímo v příslušné kanceláři (podrobnosti vám sdělí na informacích rejstříkového soudu).

8. Společnost je zapsána do OR

Jednatel společnosti může jít do banky s výpisem z OR a dokladem totožnosti, kde zažádá o uvolnění základního kapitálu na běžný účet.

Je zde i jiná možnost...

Chcete se všem těmto starostem a celému procesu zakládání společnosti vyhnout? Nejjednodušší způsob je, svěřit celý proces zakládání firmy odborníkům, můžeme pro Vás zajistit vše potřebné pro založení či koupi společnosti:

• založení společnosti s.r.o. na míru
• ready made společnosti (předzaložené společnosti)
• sídlo firmy v Praze

Založili jsme již přes 2000 společností, rádi Vám pomůžeme i s tou Vaší.

Objednat založení

Autor: Jay Manas, napsáno čtvrtek 17. dubna 2014