Poskytování a zprostředkování spotřebitelského úvěru patří mezi činnosti mimo živnostenský zákon. Živnostenský úřad k němu nevydává žádné oprávnění — celý sektor spadá pod zákon č. 257/2016 Sb., o spotřebitelském úvěru, a rozhoduje o něm Česká národní banka. Zákon přitom nepracuje s jednou licencí, ale se čtyřmi různými kategoriemi osob ve dvou odlišných režimech. Rozdíl mezi nimi je pro s.r.o. zásadní: u dvou z nich se žádá o povolení k činnosti, u dvou stačí oznámení a zápis do registru. Údaje na této stránce vycházejí ze znění účinného k 1. 7. 2026.
Proč poskytování a zprostředkování spotřebitelského úvěru není živnost
Vynětí je výslovné. § 3 odst. 3 písm. a) živnostenského zákona vypočítává činnosti finančního trhu, které živností nejsou, a mezi nimi uvádí:
[…] poskytování a zprostředkování spotřebitelského úvěru a činnost akreditovaných osob podle zákona upravujícího spotřebitelský úvěr […]
— § 3 odst. 3 písm. a) zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění účinném k 1. 7. 2026
Písmeno a) je nejrozsáhlejší položkou celého paragrafu — vedle úvěrů zahrnuje bankovnictví, platební služby, pojišťovnictví, kapitálový trh, penzijní produkty a další. Citovaný je proto jen relevantní výsek. Podstatné je, že vynětí míří na dvě činnosti (poskytování a zprostředkování) a navíc na činnost akreditovaných osob, tedy subjektů, které podle § 61 a násl. zákona o spotřebitelském úvěru pořádají odborné zkoušky. Akreditaci uděluje rovněž ČNB, a to na dobu 5 let v rozsahu jednotlivých skupin odbornosti.
Jako obvykle u této kategorie platí, že „není to živnost" neznamená „je to volné". Podmínky zákona o spotřebitelském úvěru jsou naopak podstatně přísnější než u kterékoli koncesované živnosti.
Čtyři kategorie, dva různé režimy
Zákon rozlišuje jednu kategorii poskytovatele mimo banky a tři kategorie zprostředkovatelů. Podle § 16 je oprávněn zprostředkovávat spotřebitelský úvěr jako podnikatel pouze samostatný zprostředkovatel, vázaný zástupce, zprostředkovatel vázaného spotřebitelského úvěru nebo zahraniční zprostředkovatel. Režimy jsou dva a liší se zásadně:
| Kategorie | Režim | Kdo podává | Trvání oprávnění |
|---|---|---|---|
| Nebankovní poskytovatel spotřebitelského úvěru | povolení k činnosti ČNB | žadatel sám | do konce 5. kalendářního roku, prodloužení o 60 měsíců |
| Samostatný zprostředkovatel | povolení k činnosti ČNB | žadatel sám | do konce následujícího roku, prodloužení o 12 měsíců |
| Vázaný zástupce | zápis do registru na základě oznámení | zastoupený | vzniká zápisem do registru |
| Zprostředkovatel vázaného spotřebitelského úvěru | zápis do registru na základě oznámení | zastoupený | vzniká zápisem do registru |
U prvních dvou jde o správní řízení: podává se elektronická žádost s doklady, ČNB posuzuje splnění zákonných podmínek a v případě vyhovění zapíše subjekt do registru (rozhodnutí se písemně ani nevyhotovuje). U vázaného zástupce a zprostředkovatele vázaného spotřebitelského úvěru se naopak žádost nepodává vůbec — oznámení podává zastoupený, tedy poskytovatel nebo samostatný zprostředkovatel, pro kterého bude daná osoba pracovat, a ČNB provede zápis nejpozději do 5 pracovních dnů. Odpovědnost za doložení podmínek nese zastoupený, který dokumenty uchovává po dobu zápisu a nejméně 5 let po jeho zrušení.
Prakticky to znamená, že cesta „přes zastoupeného" je nesrovnatelně rychlejší, ale vázaný zástupce smí zprostředkovávat výhradně pro jediného zastoupeného a zprostředkovatel vázaného spotřebitelského úvěru jen úvěr určený k financování zboží nebo služby, které sám prodává. Jedna osoba přitom nemůže být ve dvou kategoriích současně.
Požadavky na nebankovního poskytovatele
Pro s.r.o. je nejzajímavější právě první řádek tabulky, protože zákon zde přímo předepisuje právní formu. Podle § 10 odst. 1 udělí ČNB oprávnění k činnosti nebankovního poskytovatele spotřebitelského úvěru žadateli, pokud mimo jiné:
- je akciovou společností, evropskou společností, nebo společností s ručením omezeným — jiná forma je vyloučena;
- má sídlo i skutečné sídlo na území České republiky (s výjimkou plynoucí z mezinárodní smlouvy);
- je důvěryhodný, přičemž důvěryhodnost musí splňovat i ovládající osoba žadatele;
- je odborně způsobilý — podle § 60 se všeobecné znalosti prokazují maturitním vysvědčením nebo dokladem o vyšším vzdělání a odborné znalosti osvědčením o úspěšně vykonané odborné zkoušce u akreditované osoby, v rozsahu příslušné skupiny odbornosti (spotřebitelský úvěr jiný než na bydlení, vázaný spotřebitelský úvěr, spotřebitelský úvěr na bydlení);
- má zřízenu dozorčí radu s pravomocemi odpovídajícími dozorčí radě akciové společnosti, jde-li o s.r.o.;
- má počáteční kapitál alespoň ve výši stanovené zákonem, tedy podle § 14 odst. 1 nejméně 20 000 000 Kč, a průběžně udržuje kapitál alespoň ve výši 5 % objemu poskytnutých a dosud nesplacených úvěrů — přičemž nesmí klesnout pod minimální výši počátečního kapitálu;
- má plán obchodní činnosti podložený reálnými ekonomickými propočty a průhledný a nezávadný původ finančních zdrojů.
ČNB rozhoduje do 4 měsíců od zahájení řízení. Poskytovatel navíc každoročně do 31. března předkládá ČNB výkaz činnosti a musí mít zavedena pravidla podle § 15 (posuzování úvěruschopnosti, AML, odměňování, vyřizování stížností, vymáhání pohledávek).
Podmínky pro samostatného zprostředkovatele jsou mírnější — kapitálový požadavek ani povinná právní forma se neuplatní, zato musí být po celou dobu činnosti pojištěn pro případ povinnosti nahradit spotřebiteli škodu, s limitem podle nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) č. 1125/2014.
Jak se zapisuje do obchodního rejstříku
Do rejstříku se zapisuje jako předmět podnikání, formulovaný podle konkrétní kategorie — typicky „poskytování spotřebitelského úvěru", resp. „zprostředkování spotřebitelského úvěru jako samostatný zprostředkovatel". Postup je stejný jako u ostatních neživnostenských předmětů:
- Činnost musí být nejprve uvedena v zakladatelském právním jednání (společenské smlouvě). Rejstříkový soud zapíše jen to, co vyplývá z doložených listin.
- K návrhu se dokládá oprávnění vydané ČNB, resp. zápis v registru osob oprávněných v oblasti spotřebitelského úvěru.
- U existující firmy jde o změnu předmětu podnikání — rozhodnutí valné hromady formou notářského zápisu a návrh na zápis změny.
Pořadí je důležité: povolení ČNB předpokládá existující právnickou osobu se sídlem i skutečným sídlem v ČR, u poskytovatele navíc s dozorčí radou a splaceným kapitálem. Firma tedy musí vzniknout a být kapitálově i orgánově připravena dřív, než ČNB o žádosti rozhodne.
Související předměty a další postup
- Činnosti mimo živnostenský zákon — přehled
- Distribuce pojištění — samostatný režim podle zákona o distribuci pojištění a zajištění, rovněž ČNB
- Investiční zprostředkování — přijímání a předávání pokynů k investičním nástrojům
- Živnosti a předměty podnikání — přehled
- Změna předmětu podnikání
Vázaná distribuce pojištění, investiční zprostředkování i spotřebitelský úvěr se u finančně-poradenských firem často kombinují. Každý z těchto režimů má ale vlastní zákon, vlastní registr a vlastní odbornou zkoušku — jedno oprávnění druhé nenahrazuje.
Pokud potřebujete společnost připravenou dřív, než začnete řízení u ČNB, bývá nejrychlejší cestou ready-made společnost, u které předmět podnikání i strukturu orgánů upravíme před převodem. U stávající firmy vyřídíme změnu předmětu podnikání včetně notářského zápisu a návrhu do rejstříku.
Často kladené otázky
Můžu půjčovat peníze na volnou živnost?
Záleží komu a na co. Obor č. 70 volné živnosti „Služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy" zahrnuje „poskytování úvěrů a půjček nebankovními subjekty z vlastních zdrojů (například pro podnikatelské účely), odkup pohledávek, přebírání závazků a jejich úhrada". Jeho obsahová náplň ale vzápětí uvádí, že „Obsahem činnosti není poskytování nebo zprostředkování spotřebitelského úvěru". Úvěr podnikateli na podnikatelský účel tedy volná živnost pokryje, úvěr spotřebiteli nikoli — na ten je potřeba oprávnění ČNB podle zákona č. 257/2016 Sb.
Kde je hranice mezi zprostředkováním úvěrů a zprostředkováním spotřebitelského úvěru?
Nejčistěji ji ukazuje obor č. 47 volné živnosti „Zprostředkování obchodu a služeb". Jeho náplň podle nařízení vlády č. 278/2008 Sb. výslovně zahrnuje „zprostředkování stavebního spoření, zprostředkování úvěrů (například pro podnikatelské účely)", a ve výčtu vyloučených činností stejně výslovně uvádí „zprostředkování spotřebitelských úvěrů". Jedna a táž věta oboru tak dělí trh podle toho, kdo je klientem: podnikatelský úvěr je volná živnost, spotřebitelský úvěr je činnost pod dohledem ČNB.
Spadá pod spotřebitelský úvěr i leasing a splátkový prodej?
Může. Obor č. 59 volné živnosti „Pronájem a půjčování věcí movitých" sice zahrnuje „Pronájem věcí movitých s následnou koupí najatých věcí (finanční leasing, a podobně)", ale jeho náplň zároveň vylučuje „poskytování spotřebitelského úvěru". Financování spotřebitele odloženou platbou nebo splátkami tedy může naplnit definici spotřebitelského úvěru podle zákona č. 257/2016 Sb. bez ohledu na to, že je smluvně zabaleno do pronájmu. Prodejce, který u svého zboží zprostředkovává financování, spadá zpravidla do kategorie zprostředkovatele vázaného spotřebitelského úvěru — tedy do režimu oznámení a zápisu do registru ČNB.
Musí být nebankovní poskytovatel akciová společnost?
Ne nutně. Podle § 10 odst. 1 písm. a) zákona o spotřebitelském úvěru přichází v úvahu akciová společnost, evropská společnost, nebo společnost s ručením omezeným. S.r.o. tedy vyloučena není, ale musí mít podle písmene e) zřízenu dozorčí radu s pravomocemi odpovídajícími dozorčí radě akciové společnosti a stejně jako ostatní formy splnit požadavek počátečního kapitálu nejméně 20 000 000 Kč a sídla i skutečného sídla v České republice.