Směnárenská činnost patří mezi činnosti mimo živnostenský zákon — živnostenský úřad na ni oprávnění nevydává a v živnostenském rejstříku ji nenajdete. Podmínky jejího provozování upravuje samostatný zákon č. 277/2013 Sb., o směnárenské činnosti, a povolení uděluje Česká národní banka. Vedle povolení k činnosti směnárníka stojí ještě druhá, samostatná povinnost: oznámit ČNB každou provozovnu. Tyto dva instituty se v praxi zaměňují nejčastěji, a proto je rozebíráme odděleně.
Proč směnárenská činnost není živnost
Živnostenský zákon vylučuje směnárenskou činnost ze své působnosti výslovně. § 3 odst. 3 písm. a) zákona č. 455/1991 Sb. obsahuje dlouhý výčet činností finančního trhu; relevantní výsek zní:
(3) Živností dále není:
a) činnost bank, poskytování platebních služeb, vydávání elektronických peněz, provozování platebních systémů s neodvolatelností zúčtování, směnárenská činnost, činnost poskytovatelů služby dynamické směny měn, […]
— § 3 odst. 3 písm. a) živnostenského zákona, úplné znění k 1. 7. 2026
Znění je ověřeno proti úplnému znění zveřejněnému Ministerstvem průmyslu a obchodu k 1. 7. 2026.
Jeden detail stojí za upozornění, protože svádí ke špatnému závěru. Poznámka pod čarou označená u slov „směnárenská činnost" číslem 11d odkazuje na zákon č. 219/1995 Sb., devizový zákon. Poznámky pod čarou ale nejsou normativní částí zákona a tato konkrétně je překonaná: věcnou úpravu směnárenské činnosti dnes nese zákon č. 277/2013 Sb., který ji podle vlastního přechodného ustanovení i podle informace ČNB od 1. 11. 2013 z devizového zákona převzal. Vyhledáte-li si tedy podmínky podle poznámky pod čarou, hledáte v nesprávném předpisu — rozhodný je zákon o směnárenské činnosti.
Historicky přitom směnárenská činnost koncesovanou živností byla — přechodné ustanovení živnostenského zákona dodnes obsahuje pravidlo o zastavení nedokončených řízení o koncesi „Směnárenská činnost". Dnes je to už jen historická stopa; koncese se nevydává.
Povolení k činnosti směnárníka
Okruh osob, které smějí směnárenskou činnost provozovat, je uzavřený. Podle § 3 zákona č. 277/2013 Sb. jde pouze o banky, zahraniční banky a zahraniční finanční instituce, spořitelní a úvěrní družstva, směnárníky a Českou národní banku. Pro běžnou obchodní společnost přichází v úvahu jediná cesta — stát se směnárníkem. Směnárníkem je podle § 4 ten, kdo je oprávněn provozovat směnárenskou činnost na základě povolení k činnosti směnárníka uděleného Českou národní bankou.
Co je vlastně předmětem regulace, vymezuje § 2. Směnárenským obchodem je směna bankovek, mincí nebo šeků znějících na určitou měnu za bankovky, mince nebo šeky znějící na jinou měnu, případně směna bezhotovostních prostředků nebo elektronických peněz za hotovost jiné měny. Směnárenskou činností je pak provádění takových obchodů soustavně, vlastním jménem, na vlastní odpovědnost a za účelem zisku.
Podmínky udělení povolení stanoví § 6 odst. 1. Žadatel musí:
- mít sídlo, obchodní závod nebo jeho část v České republice,
- být důvěryhodný — podmínku důvěryhodnosti musí splňovat i vedoucí osoby a skuteční majitelé žadatele,
- zajistit, aby vedoucí osoby, které skutečně řídí provozování směnárenské činnosti, dosáhly středního vzdělání s maturitní zkouškou a nebyly zároveň takovými vedoucími osobami u jiného směnárníka (výjimkou je směnárník ze stejného koncernu),
- u fyzické osoby dosáhnout věku 18 let a být plně svéprávný.
Žádost lze podle § 6 odst. 6 podat pouze elektronicky. Praktický je § 6 odst. 5: žádost může podat i zakladatel právnické osoby, která dosud nevznikla, a ČNB povolení udělí, lze-li důvodně předpokládat, že podmínky bude splňovat ke dni svého vzniku.
Rozhodování má neobvyklou formu: podle § 7 ČNB při vyhovění žádosti zapíše žadatele do registru směnárníků, písemné rozhodnutí se nevyhotovuje a rozhodnutí nabývá právní moci okamžikem zápisu. Registr ČNB uveřejňuje na svých stránkách. Povolení může podle § 9 odejmout, mimo jiné při opakovaném nebo závažném porušení povinností.
Oznamování provozoven
Povolení samo o sobě nestačí. § 10 odst. 2 zakazuje provozovat směnárenskou činnost mimo provozovnu a § 10 odst. 4 ukládá provozovateli samostatnou povinnost:
Provozovatel oznámí České národní bance, kde bude jeho provozovna umístěna, alespoň 3 pracovní dny přede dnem, ve kterém v ní začne provozovat směnárenskou činnost.
Jde o jiný institut než povolení. Povolení opravňuje osobu, oznámení se váže k místu — každou provozovnu je nutné oznámit zvlášť a lhůta 3 pracovních dnů běží před zahájením provozu v ní. Změnu oznámených údajů hlásí provozovatel bez zbytečného odkladu. Povinnost dopadá i na banky a družstevní záložny, které povolení k činnosti směnárníka nepotřebují. Ustanovení o provozovně se přitom podle § 10 odst. 1 použijí obdobně i na směnárenský automat.
Formu podání upřesňuje prováděcí vyhláška č. 315/2013 Sb. a ČNB k ní uvádí, že žádost o povolení i oznámení provozovny lze podat výhradně elektronicky prostřednictvím informačního systému REGIS; jinou cestou (listinně, datovou schránkou) je podat nelze a je k tomu potřeba uznávaný elektronický podpis. Podrobnosti popisuje stránka ČNB k povolení k činnosti směnárníka.
Provozovna musí být podle § 10 odst. 3 označena firmou nebo jménem provozovatele a provozní dobou určenou pro styk s veřejností. Tento údaj má přímý dopad na práva zákazníka — viz níže.
Povinnosti vůči zákazníkovi
Zákon je z velké části spotřebitelský a jeho pravidla patří k prakticky nejdůležitějším:
- Kurzovní lístek (§ 11) se uveřejňuje v každé provozovně, uvádí se alespoň česky a anglicky a obsahuje mimo jiné pro zájemce nejméně výhodné směnné kurzy, informaci o úplatě a poučení o právu odstoupit od smlouvy. Obchod pak podle § 12 odst. 1 nelze provést za kurz ani úplatu méně výhodné, než lístek uvádí.
- Omezení úplaty (§ 12a) — provozovateli úplata za provedení směnárenského obchodu nenáleží, s výjimkou směny mincí, šeků a bezhotovostních prostředků či elektronických peněz.
- Předsmluvní informace (§ 13) — převyšuje-li částka složená zájemcem hodnotu odpovídající 1 000 EUR, musí mu provozovatel s dostatečným předstihem sdělit v textové podobě klíčové údaje o obchodu. Po provedení směny vydá doklad podle § 14 s poučením o právu odstoupit i o možnosti podat stížnost orgánu dohledu.
- Právo odstoupit od směny (§ 16a) — zákazník může od smlouvy odstoupit do 3 hodin od provedení obchodu, a to v téže provozovně; lhůta běží pouze během provozní doby určené pro styk s veřejností. U obchodu uzavřeného přes směnárenský automat je lhůta 3 pracovní dny (§ 16b). Přesahuje-li složená částka hodnotu 1 000 EUR, lze odstoupit v rozsahu odpovídajícím právě 1 000 EUR. Brání-li odstoupení překážka na straně provozovatele nebo nebyl-li zákazník o právu poučen, prodlužuje se lhůta podle § 16d na 6 měsíců.
K tomu přistupují povinnosti podle zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti: osoba oprávněná ke směnárenské činnosti je v jeho § 2 výslovně uvedena jako finanční instituce, tedy povinná osoba se všemi navazujícími povinnostmi.
Jak se zapisuje do obchodního rejstříku
Směnárenská činnost je podnikáním, zapisuje se proto jako předmět podnikání — na rozdíl od správy vlastního majetku, která je předmětem činnosti. Postup u s.r.o.:
- Do společenské smlouvy se předmět podnikání uvede podle § 146 odst. 1 písm. b) zákona o obchodních korporacích. Rejstříkový soud zapisuje jen to, co plyne z doložených listin.
- Oprávnění se dokládá zápisem v registru směnárníků vedeném ČNB, nikoli výpisem ze živnostenského rejstříku.
- U existující firmy jde o rozhodnutí valné hromady o změně společenské smlouvy (notářský zápis) a návrh na zápis změny — stejně jako u jakékoli jiné změny předmětu podnikání.
Pořadí kroků se vyplatí promyslet. Protože § 6 odst. 5 připouští žádost podanou zakladatelem dosud nevzniklé právnické osoby, není nutné, aby společnost existovala dřív než povolení. Pro už existující s.r.o. je naopak přirozený opačný postup: nejprve povolení od ČNB, pak zápis předmětu podnikání do rejstříku.
Související předměty a další postup
Hranice vůči podobným činnostem stojí za pečlivé rozlišení:
- Dynamická směna měn (DCC) je v § 3 odst. 3 písm. a) ŽZ uvedena samostatně a má i samostatný režim. Zákon o směnárenské činnosti ji ze svého záběru výslovně vylučuje: podle § 2 odst. 2 písm. b) není směnárenským obchodem směna měn, kterou před zahájením platební transakce nabízí příjemce nebo jiná osoba prostřednictvím bankomatu nebo v místě prodeje. Poskytovatel služby dynamické směny měn potřebuje povolení ČNB podle zákona č. 370/2017 Sb., o platebním styku, a zapisuje se do samostatného seznamu.
- Platební služby podle téhož zákona č. 370/2017 Sb. jsou další samostatnou položkou § 3 odst. 3 písm. a) ŽZ. Platební instituce ani poskytovatel platebních služeb malého rozsahu není bez dalšího oprávněn provozovat směnárenskou činnost — jde o dvě různá povolení ČNB.
- Služby související s kryptoaktivy. Směna kryptoaktiv není směnárenskou činností podle zákona č. 277/2013 Sb.: § 2 pracuje výhradně s bankovkami, mincemi, šeky a bezhotovostními prostředky znějícími na měnu. Kryptoaktiva mají vlastní evropský režim (MiCA) a živnostenský zákon je v § 3 odst. 3 písm. a) uvádí jako samostatnou položku. Viz služby související s kryptoaktivy.
- Volná živnost. Žádný obor živnosti volné směnárenskou činnost nepokrývá a pokrýt nemůže — vynětí v § 3 odst. 3 písm. a) ŽZ je úplné. Ohlášení kteréhokoli oboru volné živnosti (včetně oboru č. 70 „Služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy") vás tedy ke směně měn neopravňuje.
Odkazy k dalšímu postupu:
- Činnosti mimo živnostenský zákon — přehled
- Živnosti a předměty podnikání — přehled
- Změna předmětu podnikání — doplnění směnárenské činnosti stávající firmě
- Ready-made společnost — již založená s.r.o. připravená k převodu
Potřebujete-li pro směnárenský projekt firmu se sídlem v České republice, kterou lze ČNB doložit hned, bývá nejrychlejší cestou ready-made společnost. Samotné povolení k činnosti směnárníka ani oznámení provozovny za vás vyřídit nemůžeme — to je řízení před ČNB — ale zápis předmětu podnikání do obchodního rejstříku pro vás zajistíme v rámci změny předmětu podnikání.
Často kladené otázky
Potřebuju na provozování směnárny živnostenské oprávnění?
Ne. Směnárenská činnost je podle § 3 odst. 3 písm. a) živnostenského zákona výslovně vyňata z jeho působnosti, takže živnostenský úřad na ni oprávnění nevydává a koncese „Směnárenská činnost" se už neuděluje. Místo toho potřebujete povolení k činnosti směnárníka od České národní banky podle zákona č. 277/2013 Sb. Podmínky jsou přísnější než u kterékoli živnosti — vedle sídla nebo závodu v ČR musí být důvěryhodný nejen žadatel, ale i jeho vedoucí osoby a skuteční majitelé.
Jaký je rozdíl mezi povolením k činnosti směnárníka a oznámením provozovny?
Jsou to dva samostatné instituty a splnění jednoho nenahrazuje druhý. Povolení podle § 6 zákona č. 277/2013 Sb. opravňuje osobu k výkonu činnosti a ČNB ho uděluje zápisem do registru směnárníků. Oznámení podle § 10 odst. 4 se váže ke konkrétnímu místu: každou provozovnu je nutné ČNB oznámit alespoň 3 pracovní dny před dnem, ve kterém v ní začnete směnárenskou činnost provozovat. Obojí se podává výhradně elektronicky přes systém REGIS. Provozovat směnárenskou činnost mimo oznámenou provozovnu zákon zakazuje.
Je směna kryptoměn směnárenská činnost?
Není. Zákon č. 277/2013 Sb. vymezuje směnárenský obchod v § 2 jako směnu bankovek, mincí nebo šeků znějících na určitou měnu za bankovky, mince nebo šeky znějící na jinou měnu, případně jako směnu bezhotovostních prostředků či elektronických peněz za hotovost jiné měny. Kryptoaktivum měnou v tomto smyslu není. Služby související s kryptoaktivy mají vlastní režim podle evropského nařízení MiCA a živnostenský zákon je v § 3 odst. 3 písm. a) uvádí jako samostatnou položku vedle směnárenské činnosti.
Můžu směnárenskou činnost přidat existující s.r.o.?
Ano, a je to obvyklý postup. Nejprve získáte povolení k činnosti směnárníka od ČNB, poté rozhodnutím valné hromady doplníte předmět podnikání do společenské smlouvy (notářský zápis) a podáte návrh na zápis změny do obchodního rejstříku. Zakládáte-li firmu teprve nyní, umožňuje § 6 odst. 5 zákona podat žádost o povolení i zakladateli dosud nevzniklé právnické osoby. Zápis do rejstříku pro vás vyřídíme v rámci změny předmětu podnikání; řízení před ČNB je samostatné.