Služby související s kryptoaktivy — konec oboru č. 81 volné živnosti a režim MiCA

Poskytování kryptoslužeb bylo do února 2025 běžnou volnou živností — stačilo ohlásit obor č. 81 „Poskytování služeb spojených s virtuálním aktivem". Dnes to už neplatí: obor byl zrušen, činnost se přesunula mezi činnosti mimo živnostenský zákon a místo ohlášení je potřeba povolení — podle okolností od České národní banky, nebo od Finančního analytického úřadu. Je to jedna z nejrychleji zastarávajících informací v celém přehledu živností; řada webů i seznamů oborů obor č. 81 stále uvádí jako platný. Údaje na této stránce vycházejí ze znění živnostenského zákona účinného k 1. 7. 2026.

Zrušení oboru č. 81 volné živnosti

Obor zrušil zákon č. 32/2025 Sb., kterým se mění některé zákony v souvislosti s implementací předpisů Evropské unie v oblasti digitalizace finančního trhu a financování udržitelnosti. Zákon byl vyhlášen 14. 2. 2025 a nabyl účinnosti 15. 2. 2025. Jeho část první (změna živnostenského zákona) obsahuje mimo jiné lakonický bod 15:

V příloze č. 4 se bod 81 zrušuje.

— čl. I bod 15 zákona č. 32/2025 Sb.

Pozor na časté zaměňování předpisů. Součástí téhož legislativního balíčku je i zákon č. 31/2025 Sb., o digitalizaci finančního trhu, který upravuje působnost ČNB a přechodná ustanovení pro kryptoslužby. Novelu živnostenského zákona ale provedl zákon č. 32/2025 Sb., nikoli 31/2025 Sb. — řada zdrojů to uvádí chybně.

Souběžně s výmazem oboru se rozšířil negativní výčet v § 3 živnostenského zákona. Ministerstvo průmyslu a obchodu to ve své informaci z 15. 2. 2025 shrnuje slovy, že „Negativní vymezení § 3 odst. 3 živnostenského zákona se rozšiřuje" mimo jiné o činnost poskytovatelů služeb souvisejících s kryptoaktivy a osob poskytujících služby spojené s virtuálním aktivem — tyto činnosti podle MPO „již nadále nebude možno provozovat jako živnost ve smyslu živnostenského zákona". Relevantní část § 3 odst. 3 písm. a) dnes zní:

[…] činnost vydavatelů tokenů vázaných na aktiva⁷³⁾, činnost vydavatelů elektronických peněžních tokenů⁷³⁾, činnost poskytovatelů služeb souvisejících s kryptoaktivy⁷³⁾, činnost osob poskytujících služby spojené s virtuálním aktivem […]

— § 3 odst. 3 písm. a) zákona č. 455/1991 Sb., úplné znění k 1. 7. 2026

Poznámka pod čarou č. 73 odkazuje na nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/1114 o trzích kryptoaktiv (MiCA).

Proč obor č. 81 stále potkáte jako platný

Starší seznamy i některé aktuální konsolidované podklady mohou obsahovou náplň oboru č. 81 stále uvádět. Například nařízení vlády č. 278/2008 Sb. ve znění účinném od 10. 9. 2026 tuto položku obsahuje. To však neobnovuje obor zrušený zákonem: rozhodující je současná příloha č. 4 živnostenského zákona, kde bod 81 chybí. Samotná dochovaná obsahová náplň nezakládá oprávnění.

Praktické pravidlo je jednoduché: rozhodující je příloha č. 4 živnostenského zákona, ne obsahová náplň v nařízení vlády. Jakmile byl bod 81 z přílohy vypuštěn, obor přestal existovat. Obory volné živnosti se proto číslují 1 až 82, ale aktivních je 80 — mezery tvoří dávno zrušený obor č. 54 a nově obor č. 81. Podrobně to rozebírá přehled volné živnosti.

Dva různé režimy podle typu aktiva

Zrušením oboru se kryptoslužby nestaly volnými — naopak se rozdělily do dvou samostatných povolovacích režimů. Rozhoduje právní povaha aktiva i konkrétní služby:

Samotné označení tokenu jako NFT nestačí: nejprve je nutné posoudit skutečnou působnost MiCA a případného jiného finančního předpisu. § 29ba odst. 1 zákona č. 253/2008 Sb. stanoví, že osoba může poskytovat služby spojené s virtuálním aktivem, „které nepodléhají povolení podle jiného právního předpisu", jen jako držitel povolení Finančního analytického úřadu — anebo jako poskytovatel služeb souvisejících s kryptoaktivy podle MiCA. Doplňuje to definice v § 4 odst. 10 téhož zákona, podle níž je osobou poskytující služby spojené s virtuálním aktivem ten, kdo je oprávněn takovou službu poskytovat a je jiný než poskytovatel služeb souvisejících s kryptoaktivy podle MiCA.

Prakticky z toho plyne pořadí, ne volba: nejdřív se posuzuje MiCA. Pokud je vaše činnost některou ze služeb souvisejících s kryptoaktivy podle nařízení, potřebujete příslušné oprávnění podle MiCA. Typickou cestou je povolení podle čl. 63; vybrané již regulované finanční instituce mohou využít oznámení podle čl. 60. V ČR mohou za podmínek MiCA působit i poskytovatelé oprávnění v jiném členském státě. Teprve to, co pod povolovací režim MiCA nespadá, míří do zbytkového režimu FAÚ podle § 29ba. Povolení FAÚ vydává na žádost do 120 dnů a mimo jiné vyžaduje splnění podmínky spolehlivosti, bezdlužnosti a složení jistoty ve výši 250 000 Kč. V obou případech jde o proces nesrovnatelně náročnější než ohlášení volné živnosti — konkrétní zařazení konkrétního podnikatelského záměru vždy ověřte přímo u ČNB nebo FAÚ.

Co to znamená pro firmy, které obor 81 měly ohlášený

Zákonodárce s dosavadními držiteli živnostenského oprávnění počítal, ale lhůty pro včasné podání žádosti už uplynuly; další trvání přechodného oprávnění se liší podle režimu.

Pro poskytovatele služeb souvisejících s kryptoaktivy platil § 26 zákona č. 31/2025 Sb.: kdo byl přede dnem 30. 12. 2024 oprávněn poskytovat tyto služby na základě živnostenského oprávnění a podal žádost o povolení podle čl. 63 MiCA do 31. 7. 2025, mohl činnost dál vykonávat na živnost až do právní moci rozhodnutí o žádosti, „nejdéle však do 1. července 2026".

Pro osoby poskytující služby spojené s virtuálním aktivem platila obdobná konstrukce v přechodných ustanoveních zákona č. 32/2025 Sb.: kdo byl k 29. 12. 2024 oprávněn na základě živnostenského oprávnění a podal žádost o povolení podle § 29ba zákona č. 253/2008 Sb. do 31. 7. 2025, může činnost vykonávat na dosavadní oprávnění do pravomocného skončení řízení o žádosti. Lhůta pro vydání povolení je v těchto případech 300 dnů od podání žádosti a FAÚ vede veřejný seznam žadatelů, kteří složili jistotu.

Obě lhůty pro podání žádosti tedy uplynuly 31. 7. 2025 a u větve MiCA skončila i krajní mez pro dojezd na staré oprávnění. Kdo žádost včas nepodal, nemůže činnost opírat o staré živnostenské oprávnění; musí získat současné oprávnění — a starý zápis předmětu podnikání v rejstříku na tom nic nemění. Postavení si vždy ověřte individuálně u ČNB, resp. u FAÚ; obecná stránka to nenahradí.

Hranice — co pod kryptoslužby nepatří

• Směnárenská činnost. Směnárenská činnost podle zákona č. 277/2013 Sb. se týká operací s měnami, tedy zákonnými platidly. Směna kryptoaktiva za kryptoaktivum ani nákup a prodej kryptoaktiva za peněžní prostředky směnárenskou činností nejsou — jde o službu podle MiCA. Obě činnosti sice stojí ve stejném písmenu § 3 odst. 3 ŽZ a nad oběma dohlíží ČNB, povolení se ale získávají podle různých předpisů.
• Těžba (mining) a validace transakcí. Samotná těžba a validace se musí odlišit od poskytování služeb zákazníkům uvedených v čl. 3 MiCA. Samotná těžba na vlastní účet se od služeb zákazníkům odlišuje. Nabídku související úschovy, směny nebo stakingové služby zákazníkům ale nelze z regulace vyjmout jen označením za těžbu či validaci. Živnostenské zařazení samotné těžby posuďte podle skutečného obchodního modelu s živnostenským úřadem. Ze skutečnosti, že nejde o konkrétní službu podle MiCA, ještě neplyne automatické zařazení do určitého oboru volné živnosti.
• Nákup a držba kryptoaktiv na vlastní účet. Investování vlastních prostředků není poskytováním služby jinému, a tedy ani kryptoslužbou. U společnosti se to obvykle řeší zápisem správy vlastního majetku jako předmětu činnosti. Jakmile ale začnete se stejnými aktivy nakládat pro zákazníky, jste zpět v povolovacím režimu.
• Vývoj software a IT služby. Naprogramovat blockchainovou aplikaci, peněženku, chytrý kontrakt nebo burzovní frontend není poskytování kryptoslužby — je to obor č. 56 volné živnosti „Poskytování software, poradenství v oblasti informačních technologií, zpracování dat, hostingové a související činnosti a webové portály". Rozhoduje, kdo fakticky poskytuje regulovanou službu. Držba zákaznických klíčů je relevantní pro úschovu, ale některé regulované služby, například poradenství, ji nevyžadují.

Jak se zapisuje do obchodního rejstříku

Platí obecný režim činností mimo živnostenský zákon: § 25 odst. 1 písm. b) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících, počítá se zápisem předmětu činnosti nebo podnikání a § 146 odst. 1 písm. b) zákona o obchodních korporacích vyžaduje, aby jej obsahovala společenská smlouva. Postup:

1. Do společenské smlouvy se předmět podnikání uvede formulací odpovídající zákonu — tedy „poskytování služeb souvisejících s kryptoaktivy", resp. „poskytování služeb spojených s virtuálním aktivem". Zápis „volná živnost, obor č. 81" už do listin nepatří, protože takový obor neexistuje.
2. K návrhu na zápis se dokládá příslušné oprávnění požadované pro zápis předmětu podnikání (§ 19 zákona o veřejných rejstřících) — povolení ČNB podle čl. 63 MiCA, nebo povolení FAÚ podle § 29ba. Výpis ze živnostenského rejstříku pro tuto činnost už nikdo nevydá.
3. U existující firmy jde o změnu předmětu podnikání: změnu společenské smlouvy veřejnou listinou a návrh na zápis změny do rejstříku. Valná hromada o ní rozhoduje, svěřuje-li jí tuto působnost společenská smlouva; jinak se vyžaduje dohoda všech společníků (§ 147 ZOK).
4. Zbytkový zápis oboru č. 81 má smysl z rejstříku odstranit — sám o sobě žádné oprávnění nezakládá a v jednání s bankou i protistranami spíš překáží.

Související předměty a další postup

• Činnosti mimo živnostenský zákon — přehled
• Směnárenská činnost — jiný předpis, jiné povolení, také pod dohledem ČNB
• Správa vlastního majetku — držba kryptoaktiv na vlastní účet
• Volná živnost a jejích 80 oborů — mimo jiné obor č. 56 (software) a č. 82 (jinde nezařazené)
• Živnosti a předměty podnikání — přehled
• Změna předmětu podnikání — úprava zápisu u stávající firmy

Potřebujete-li předmět podnikání uvést do souladu s dnešní úpravou, vyřídíme za vás změnu předmětu podnikání včetně notářského zápisu a návrhu do rejstříku. Zakládáte-li společnost, která bude o povolení žádat, bývá rychlejší cestou ready-made společnost — předmět upravíme před převodem. Samotné povolení ČNB ani FAÚ nezajišťujeme, to je řízení před příslušným orgánem.

Často kladené otázky

Můžu si dnes ohlásit obor č. 81 volné živnosti?

Ne. Obor č. 81 „Poskytování služeb spojených s virtuálním aktivem" byl vypuštěn z přílohy č. 4 živnostenského zákona zákonem č. 32/2025 Sb. s účinností od 15. 2. 2025 a živnostenský úřad ho od tohoto data neohlásí. MPO to potvrdilo v informaci publikované týž den. Pokud obor někde vidíte uvedený jako platný — třeba v historickém znění nařízení vlády nebo ve starším seznamu oborů — jde o podklad, který zákon ještě nedohnal.

Kdo dnes vydává povolení ke kryptoslužbám?

Podle typu činnosti dva různé orgány. Pro poskytovatele služeb souvisejících s kryptoaktivy, tedy typicky služby k zastupitelným kryptoaktivům, se povolení uděluje přímo podle nařízení MiCA a dohledovým orgánem je Česká národní banka. Služby spojené s virtuálním aktivem, které povolení podle jiného právního předpisu nepodléhají, spadají podle § 29ba zákona č. 253/2008 Sb. pod Finanční analytický úřad. Zařazení konkrétního záměru ověřte přímo u těchto orgánů.

Platí ještě přechodné období pro firmy, které měly obor 81 ohlášený?

Lhůty pro podání žádosti uplynuly. U větve MiCA umožňoval § 26 zákona č. 31/2025 Sb. pokračovat na dosavadní živnostenské oprávnění tomu, kdo podal žádost o povolení podle čl. 63 MiCA do 31. 7. 2025, a to nejdéle do 1. 7. 2026. U větve podle zákona č. 253/2008 Sb. platí, že kdo podal žádost o povolení podle § 29ba do 31. 7. 2025, může činnost vykonávat do pravomocného skončení řízení. Kdo žádost včas nepodal, nemůže pokračovat jen na starou živnost; rozhoduje, zda mezitím získal nové oprávnění. Svou konkrétní situaci si nechte posoudit individuálně.

Potřebuju povolení, když kryptoměny jen držím ve firmě?

Zpravidla ne. Nákup a držba kryptoaktiv na vlastní účet nejsou poskytováním služby jinému, a nejsou tedy ani službou související s kryptoaktivy podle MiCA, ani službou spojenou s virtuálním aktivem podle zákona č. 253/2008 Sb. U společnosti se to obvykle promítá do zápisu správy vlastního majetku jako předmětu činnosti. Jakmile ale s kryptoaktivy nakládáte pro zákazníky — směňujete, uschováváte, převádíte nebo zprostředkováváte — jde o regulovanou činnost s povolením.

Potřebuju povolení na vývoj blockchainového softwaru?

Ne. Vývoj a dodávka softwaru, včetně peněženek, chytrých kontraktů nebo aplikačního rozhraní k burze, jsou obor č. 56 volné živnosti „Poskytování software, poradenství v oblasti informačních technologií, zpracování dat, hostingové a související činnosti a webové portály". Rozhoduje, kdo fakticky poskytuje regulovanou službu. Držba zákaznických klíčů je relevantní pro úschovu, ale některé regulované služby, například poradenství, ji nevyžadují. Čistý vývoj a dodávka softwaru samy o sobě kryptoslužbou nejsou; současné poskytování regulované služby zákazníkům se posuzuje zvlášť.