Veřejná obchodní společnost je osobní obchodní společnost alespoň dvou osob, které se účastní na jejím podnikání nebo správě jejího majetku a za její dluhy ručí společně a nerozdílně celým svým majetkem (§ 95 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích). Tím se zásadně liší od s.r.o.: zatímco u společnosti s ručením omezeným ručí společníci jen do souhrnu nesplněných vkladových povinností podle zápisu v rejstříku, u v.o.s. stojí za závazky firmy soukromý majetek každého společníka bez omezení.
Tento výklad shrnuje, kdo může v.o.s. založit, jak vzniká, jak je to s ručením, řízením, rozdělením zisku a — pro mnoho podnikatelů rozhodující — jak se zdaňuje. Údaje jsou platné pro rok 2026.
Kdo a jak zakládá v.o.s.
Veřejnou obchodní společnost musí založit nejméně dvě osoby — mohou to být fyzické osoby, právnické osoby, nebo jejich kombinace (§ 95 ZOK). Na rozdíl od s.r.o. tedy v.o.s. nemůže existovat jako jednočlenná; nedostatečný počet společníků je třeba napravit, jinak může vést ke zrušení soudem (§ 172 občanského zákoníku).
Společnost se zakládá společenskou smlouvou, kterou podle § 98 ZOK musí podepsat všichni společníci a která vedle obecných náležitostí včetně sídla obsahuje alespoň:
- firmu (název) společnosti,
- předmět podnikání nebo údaj, že byla založena za účelem správy vlastního majetku,
- určení společníků uvedením jména a bydliště nebo sídla.
Společenská smlouva v.o.s. nemusí mít formu notářského zápisu — postačí písemná smlouva s úředně ověřenými podpisy všech společníků. To je administrativně i nákladově jednodušší než u s.r.o., kde se zakladatelský dokument pořizuje formou notářského zápisu. Společnost poté vzniká až zápisem do obchodního rejstříku (zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících); zápis má zde konstitutivní charakter, takže před zápisem v.o.s. právně neexistuje. Návrh na zápis se podává na rejstříkový soud (nebo přes notáře přímým zápisem) a k němu je nutné doložit zejména společenskou smlouvu a podnikatelská oprávnění k zapisovaným předmětům podnikání.
Obchodní firma a označení „v. o. s."
Název firmy musí podle § 96 ZOK obsahovat označení „veřejná obchodní společnost". To lze nahradit zkratkou „veř. obch. spol." nebo „v. o. s.". Pokud firma obsahuje jméno alespoň jednoho ze společníků, postačí dodatek „a spol." (například „Novák a spol.").
Vklady a základní kapitál
Na rozdíl od kapitálových společností zákon u v.o.s. nepředepisuje žádný minimální základní kapitál. Společníci nemají vkladovou povinnost, pokud si ji sami nesjednají ve společenské smlouvě. Hlavní „kapitál" v.o.s. tvoří osobní účast společníků a jejich neomezené ručení — proto se řadí mezi osobní (nikoli kapitálové) společnosti. Pro srovnání: u s.r.o. stačí symbolický vklad od 1 Kč, ale formálně se eviduje, zatímco u v.o.s. nemusí existovat žádný.
Pokud se společníci na vkladu přesto dohodnou, platí pro jeho splacení pravidla § 100 a násl. ZOK; společník v prodlení se splacením peněžitého vkladu hradí úrok z prodlení z dlužné částky. Výše vkladů má význam také pro výchozí dělení zisku podle § 112 odst. 2; podíly společníků jsou jinak stejné, neurčí-li společenská smlouva odlišně.
Ručení společníků — klíčový rozdíl oproti s.r.o.
Tohle je nejdůležitější rys v.o.s. Společníci ručí za dluhy společnosti společně a nerozdílně celým svým majetkem (§ 95 ZOK). Věřitel se může domáhat celého dluhu po kterémkoli ze společníků — a ten pak má nárok na vypořádání vůči ostatním.
Zvlášť přísné je pravidlo pro nově přistoupivšího společníka: kdo do v.o.s. vstoupí později, ručí i za dluhy společnosti, které vznikly před jeho přistoupením (§ 110 ZOK). Naopak společník, který ze společnosti vystoupí, ručí jen za dluhy vzniklé do okamžiku zániku jeho účasti.
Srovnání ručení napříč formami:
| Forma | Ručení společníků za dluhy firmy |
|---|---|
| v.o.s. | Neomezené, celým majetkem, společně a nerozdílně (§ 95 ZOK) |
| komanditní společnost | Komplementář neomezeně; komanditista do výše svého nesplaceného vkladu podle zápisu v rejstříku, případně podle sjednané komanditní sumy |
| s.r.o. | Omezené — jen do souhrnu nesplněných vkladových povinností podle zápisu v rejstříku |
Neomezené ručení je daň za jednoduchost a důvěryhodnost formy: obchodní partneři vědí, že za závazky firmy stojí celý osobní majetek společníků. Pro detailní porovnání viz komanditní společnost a společnost s ručením omezeným.
Řízení a statutární orgán
U v.o.s. splývá vlastnictví s řízením. Statutárním orgánem jsou všichni společníci, kteří splňují podmínky pro výkon funkce podle § 46 ZOK (§ 106 ZOK) — nesmí u nich existovat zejména příslušný zákaz výkonu funkce či činnosti, odsouzení za zákonem vyjmenované trestné činy nebo trvající konkurs. Fyzická osoba musí být také plně svéprávná. Pro samotnou účast společníka navíc platí konkursová překážka podle § 95 odst. 3. Společenská smlouva může určit, že statutárním orgánem jsou jen někteří společníci nebo jediný z nich. Tím se v.o.s. liší od s.r.o., kde řízení obstarává volený jednatel, který nemusí být současně společníkem.
K rozhodování ve všech záležitostech společnosti se vyžaduje souhlas všech společníků, neurčí-li společenská smlouva jinak (§ 105 ZOK). Tento princip jednomyslnosti je typický pro osobní společnosti a předpokládá vysokou míru vzájemné důvěry mezi společníky.
Společníky váže zákaz konkurence (§ 109 ZOK): bez svolení všech ostatních společníků nesmí společník podnikat ve stejném předmětu podnikání jako společnost, a to ani ve prospěch jiných osob. Společenská smlouva může zákaz upravit odlišně.
Rozdělení zisku a ztráty
Základní pravidlo § 112 ZOK dělí zisk, jiné vlastní zdroje a ztrátu rovným dílem, neurčí-li společenská smlouva jiný poměr. Má-li však společník splacený vklad, zákon mu nejprve přiznává ze zisku částku odpovídající 25 % splněné vkladové povinnosti; při nedostatku zisku se tato část rozdělí poměrně. Teprve zbytek se dělí podle základního pravidla. Zohlední se také případný podíl za práci či služby podle § 103 odst. 2. Společenská smlouva může tato výchozí pravidla změnit.
Podíl na zisku je podle ZOK splatný do šesti měsíců od konce účetního období, neurčí-li společenská smlouva nebo rozhodnutí nejvyššího orgánu jinak. O výplatě podílu rozhodují společníci, kteří jsou statutárním orgánem. Případnou ztrátu nesou společníci rovněž rovným dílem — což v kombinaci s neomezeným ručením znamená, že ztrátové hospodaření dopadá přímo na osobní majetek každého z nich, nikoli „jen" na kapitál vložený do firmy.
Zdanění v.o.s. — daň „protéká" na společníky
Veřejná obchodní společnost je daňová zvláštnost. Sama neplatí daň z příjmů právnických osob ze své podnikatelské činnosti — základ daně se rozdělí mezi společníky a každý ho zdaní ve svém vlastním přiznání podle zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů.
- Společník — fyzická osoba zdaní připadající část základu daně jako příjem ze samostatné činnosti (sazba 15 %, u nadlimitní části 23 %) a odvádí z něj i sociální a zdravotní pojistné.
- Společník — právnická osoba zahrne připadající část základu daně v.o.s. do svého základu daně z příjmů právnických osob (21 %).
Podíl na zisku z v.o.s. tedy nepodléhá 15% srážkové dani jako dividenda z s.r.o. — daní se rovnou u společníka v rámci jeho dílčího základu daně ze samostatné činnosti (§ 7 zákona o daních z příjmů u fyzické osoby). To může být výhoda (žádné „dvojí zdanění" jako u kapitálové společnosti, kde se nejdřív zdaní zisk firmy 21 % a poté ještě dividenda 15 %), ale i nevýhoda (společník platí pojistné a daní i tu část zisku, kterou si ve firmě ponechá, ať už si ji vyplatí, nebo ne). Veřejná obchodní společnost přitom nepodává přiznání k dani z příjmů právnických osob za svůj provozní zisk, ale má registrační a další administrativní povinnosti a vede účetnictví.
▸ Shrnutí rozdílu ve zdanění:
| v.o.s. | s.r.o. | |
|---|---|---|
| Daň na úrovni firmy | Neplatí daň z příjmů ze zisku | Daň z příjmů PO 21 % |
| Daň na úrovni společníka | Podíl daní každý společník sám (FO 15/23 %, PO 21 %) | U českého daňového rezidenta FO zpravidla srážková daň 15 %; u jiných příjemců záleží na jejich režimu |
| Sociální/zdravotní pojistné | Společník FO odvádí z podílu | Z dividendy se neodvádí |
Zrušení a zánik v.o.s.
Veřejná obchodní společnost se zrušuje z důvodů uvedených v § 113 ZOK, mezi které patří zejména výpověď společníka podaná nejpozději šest měsíců před koncem účetního období, dohoda všech společníků, smrt společníka, pokud smlouva nepřipouští dědění, zánik právnické osoby, pokud smlouva nepřipouští přechod na nástupce, prohlášení konkursu na majetek společníka nebo rozhodnutí soudu. Nedostatečný počet společníků řeší také obecné pravidlo soudního zrušení podle § 172 občanského zákoníku; automatická tříměsíční lhůta pro přijetí nového společníka ze § 113 neplyne.
Zbývající společníci se přitom mohou dohodnout, že společnost trvá dál, takže odchod jednoho společníka nemusí automaticky znamenat konec firmy. Po zrušení následuje likvidace, ledaže celé jmění přejde na právního nástupce.
Často kladené otázky
Kolik lidí potřebuji k založení v.o.s.?
Veřejnou obchodní společnost musí založit nejméně dvě osoby — fyzické, právnické, nebo jejich kombinace (§ 95 ZOK). Jednočlenná v.o.s. není možná. Pokles pod zákonný minimální počet je třeba napravit; jinak může následovat soudní zrušení podle § 172 občanského zákoníku.
Jak ručí společníci v.o.s. za dluhy?
Společníci ručí za dluhy společnosti společně a nerozdílně celým svým majetkem bez omezení (§ 95 ZOK). Věřitel může vymáhat celý dluh po kterémkoli z nich. Nově přistoupivší společník navíc ručí i za dluhy, které vznikly před jeho vstupem (§ 110 ZOK). Tím se v.o.s. zásadně liší od s.r.o., kde je ručení omezené.
Platí veřejná obchodní společnost daň z příjmů?
Sama v.o.s. neplatí daň z příjmů ze své podnikatelské činnosti. Základ daně se rozdělí mezi společníky a každý jej zdaní ve svém přiznání podle zákona o daních z příjmů — fyzická osoba sazbou 15 % (nad limit 23 %) a odvodem pojistného, právnická osoba sazbou 21 %. Nedochází tak k „dvojímu zdanění" jako u dividend z s.r.o.
Musí mít společenská smlouva v.o.s. notářský zápis?
Ne. Společenská smlouva veřejné obchodní společnosti nemusí mít formu notářského zápisu — postačí písemná smlouva s úředně ověřenými podpisy všech společníků (§ 8 ZOK; náležitosti § 98). Společnost pak vzniká zápisem do obchodního rejstříku. To je administrativně i nákladově jednodušší než u s.r.o.