Společenská smlouva je zakladatelský dokument společnosti s ručením omezeným — sjednávají ji společníci při založení firmy a musí mít formu veřejné listiny, tedy notářského zápisu (§ 8 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích). U firmy s jediným společníkem ji nahrazuje zakladatelská listina.
Tato stránka vysvětluje, co je společenská smlouva a jakou má formu, jaké náležitosti musí obsahovat (§ 146 ZOK), jaký je rozdíl mezi vzorovou a individuální smlouvou a jak se společenská smlouva mění. Údaje jsou platné pro rok 2026.
Co je společenská smlouva a jakou má formu
Společenská smlouva je dokument, kterým se zakládá společnost s ručením omezeným. Vymezuje, kdo jsou společníci, jak je firma uspořádaná, jak velký má základní kapitál, kdo ji zastupuje a jaká práva a povinnosti k ní jednotliví společníci mají. Bez ní s.r.o. nevznikne — je to její „ústava".
Zásadní je forma. Podle § 8 odst. 1 ZOK se kapitálová společnost (tedy s.r.o. i akciová společnost) zakládá společenskou smlouvou, která vyžaduje formu veřejné listiny. Veřejnou listinou se v praxi rozumí notářský zápis sepsaný notářem (§ 776 odst. 2 ZOK). Společenskou smlouvu tedy nelze platně sepsat „mezi sebou" a pouze podepsat — vždy musí být u notáře.
Tato formální přísnost má svůj smysl. Notář ověří totožnost a způsobilost zakladatelů, zkontroluje soulad obsahu se zákonem a sepíše dokument jako veřejnou listinu se zvýšenou důkazní silou. Společenská smlouva sepsaná notářským zápisem slouží jako podklad zápisu firmy; je však nutné doložit i ostatní zákonné náležitosti — notář dnes navíc může provést i přímý zápis společnosti do rejstříku.
Pojem „společenská smlouva" v ZOK zahrnuje i zakladatelskou listinu a stanovy (§ 3 odst. 3 ZOK). Když tedy zákon mluví o společenské smlouvě, vztahuje se to obecně i na jednočlennou s.r.o. se zakladatelskou listinou.
Zakladatelská listina u jednočlenné s.r.o.
Pokud firmu zakládá jediný společník, společenskou smlouvu nahrazuje zakladatelská listina (§ 8 odst. 2 ZOK). Důvod je prostý — smlouvu nelze uzavřít sám se sebou, proto jednočlennou s.r.o. nezakládá „smlouva", ale jednostranné zakladatelské právní jednání.
Rozdíly oproti vícečlenné společenské smlouvě jsou v podstatě jen tyto:
- Jiný název dokumentu — „zakladatelská listina" místo „společenská smlouva".
- Jeden zakladatel místo dvou a více společníků.
- Forma a obsah jsou stejné. I zakladatelská listina musí mít formu notářského zápisu a musí obsahovat stejné povinné náležitosti podle § 146 ZOK jako společenská smlouva.
Po vzniku firmy také platí, že rozhodnutí, která jinak přijímá valná hromada, činí u jednočlenné s.r.o. jediný společník v působnosti valné hromady (§ 12 ZOK) — a pokud zákon vyžaduje pro takové rozhodnutí veřejnou listinu, musí ji mít i rozhodnutí jediného společníka.
Povinné náležitosti společenské smlouvy (§ 146 ZOK)
Co všechno musí společenská smlouva obsahovat, určuje § 146 ZOK. Zákon rozlišuje náležitosti, které musí dokument obsahovat trvale (odst. 1), a náležitosti, které jsou potřeba jen při založení a po splnění vkladové povinnosti je lze ze smlouvy vypustit (odst. 2 a 3).
Trvalé náležitosti (§ 146 odst. 1 ZOK)
Společenská smlouva musí obsahovat alespoň:
| Náležitost | Co znamená |
|---|---|
| Firma společnosti | obchodní název s.r.o. (musí obsahovat dodatek „s.r.o." nebo „spol. s r.o.") |
| Předmět podnikání nebo činnosti | čím se firma zabývá (např. „Velkoobchod a maloobchod"); předmět vymezte určitě, samotný souhrnný název volné živnosti nestačí |
| Určení společníků | jméno a bydliště, resp. název a sídlo každého společníka |
| Označení a druhy podílů | označení podílů, smí-li společník vlastnit více podílů; při více druzích také jejich názvy a související práva a povinnosti |
| Výše vkladu / vkladů | částka připadající na podíl každého společníka |
| Výše základního kapitálu | součet všech vkladů; minimální vklad je 1 Kč (§ 142 odst. 1 ZOK), proto minimum kapitálu závisí i na počtu vkladů |
| Počet jednatelů a způsob jejich jednání | kolik jednatelů firma má a jak za ni jednají (samostatně / společně) |
Náležitosti při založení (§ 146 odst. 2 ZOK)
Navíc při založení musí společenská smlouva obsahovat:
- Vkladovou povinnost zakladatelů včetně lhůty pro její splnění.
- Údaj o tom, koho zakladatelé určují jednatelem, případně členy dalších volených orgánů.
- Určení správce vkladů (osoby, která přijímá a spravuje vklady do vzniku firmy).
- U nepeněžitého vkladu jeho popis, ocenění, částku započítávanou na vklad a určení znalce, který vklad ocení.
Tyto zakládací údaje lze po vzniku společnosti a splnění vkladové povinnosti vypustit podle § 146 odst. 3 ZOK. Toto rozhodnutí se nepovažuje za změnu společenské smlouvy, a proto samo nevyžaduje notářský zápis jako její změna. Společenská smlouva může rozhodování o vypuštění svěřit jednateli; jinak rozhodují společníci. Nelze tím měnit trvalé náležitosti ani jiná ujednání.
Společenská smlouva může samozřejmě upravit i řadu nepovinných ujednání — třeba pravidla pro převod podílu, předkupní práva, příplatkovou povinnost, způsob rozhodování valné hromady nebo zda valná hromada smí měnit společenskou smlouvu. Čím promyšlenější úprava, tím méně sporů mezi společníky v budoucnu.
Vzorová vs. individuální společenská smlouva
Při založení s.r.o. stojíte před volbou mezi vzorovou a individuální (na míru) společenskou smlouvou. Rozdíl není v právní síle dokumentu, ale v rozsahu úpravy a v nákladech.
| Vzorová (jednoduchá) smlouva | Individuální smlouva | |
|---|---|---|
| Obsah | jen zákonem požadované náležitosti, „základní" model | úprava na míru — předkupní práva, druhy podílů, příplatky, pravidla převodu |
| Vhodné pro | jednoduchou firmu, peněžité vklady, standardní poměry | více společníků, složitější vztahy, investice, ochrana menšiny |
| Náklady u notáře | nižší (zvýhodněná odměna za vzorovou smlouvu) | vyšší — notář sepisuje text na míru |
| Soudní poplatek za prvozápis | při přímém zápisu notářem může být osvobozen | standardně se hradí |
Poplatková výhoda jednoduché s.r.o.: pokud firmu zapisuje přímo notář na základě notářského zápisu, který obsahuje jen povinné náležitosti předepsané občanským zákoníkem a ZOK, a vkladová povinnost se plní v penězích, je prvozápis do obchodního rejstříku osvobozen od soudního poplatku (jinak 2 700 Kč při přímém zápisu notářem, resp. 6 000 Kč při návrhu rejstříkovému soudu) — podle zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích. Notář si u vzorové smlouvy navíc účtuje zvýhodněnou (nižší) odměnu.
Vzorová smlouva tedy umí výrazně zlevnit založení. Hodí se ale jen tam, kde si vystačíte se standardní úpravou — jakmile potřebujete cokoli „navíc" (více druhů podílů, nepeněžitý vklad, specifická pravidla pro převod), je na místě smlouva individuální.
Jak se mění společenská smlouva
Společenská smlouva není „odlitá do kamene". V průběhu života firmy se běžně mění — při změně názvu, sídla, předmětu podnikání, výše základního kapitálu nebo při změnách ve struktuře společníků. Pro cílenou změnu ujednání se zpravidla používají dva postupy; obsah smlouvy se však může změnit i v důsledku jiné právní skutečnosti, například převodu podílu:
- Dohodou všech společníků. Společenská smlouva se mění souhlasem všech společníků (§ 147 odst. 1 ZOK).
- Rozhodnutím valné hromady, svěřuje-li jí tuto působnost společenská smlouva nebo zákon (§ 147 a § 190 odst. 2 písm. a) ZOK). Obecnou pravomoc měnit libovolná ujednání valná hromada automaticky nemá.
Dohoda společníků o změně vyžaduje notářský zápis (§ 147 ZOK). Rozhodnutí valné hromady o změně smlouvy se osvědčuje notářským zápisem podle § 172 ZOK. Požadavek veřejné listiny však neznamená, že účinky každé změny nastanou až zápisem do rejstříku. Odlišný režim má například výše popsané vypuštění zakládacích údajů podle § 146 odst. 3 nebo pouhé vyhotovení úplného znění po změně.
Praktický postup u změny rozhodnutím valné hromady vypadá takto:
- Svolá se valná hromada (nebo se rozhoduje per rollam, nevylučuje-li to smlouva, podle § 175 ZOK; u změny smlouvy se dodrží i zvláštní požadavky na notářský návrh, vyjádření společníků a osvědčení rozhodnutí).
- O změně se hlasuje potřebnou většinou — k rozhodnutí o změně společenské smlouvy je třeba souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků, neurčuje-li smlouva většinu vyšší (§ 171 odst. 1 ZOK). Zasahuje-li změna do práv nebo povinností některých společníků, je třeba také jejich souhlas; při zásahu do práv a povinností všech souhlas všech (§ 171 odst. 2).
- Notář sepíše notářský zápis o rozhodnutí valné hromady.
- Změna se promítne do úplného znění společenské smlouvy a podá se návrh na zápis příslušných změn do obchodního rejstříku.
Zapisované údaje je nutné do rejstříku promítnout bez zbytečného odkladu. Zápis ale není obecnou podmínkou účinnosti každé změny: například změna předmětu podnikání má zpravidla deklaratorní zápis, zatímco snížení kapitálu nebo zvýšení z vlastních zdrojů má konstitutivní účinky. U zvýšení novými vklady platí zvláštní pravidla § 216 odst. 2 ZOK. Detailní postup, lhůty a poplatky najdete v článku Změny v obchodním rejstříku; konkrétně třeba změnu názvu společnosti řešíme zvlášť.
Vztah ke stanovám akciové společnosti
Společenská smlouva je zakladatelský dokument s.r.o. U akciové společnosti plní obdobnou roli stanovy. Princip je stejný — jde o základní vnitřní dokument společnosti — ale terminologie a část úpravy se liší podle právní formy:
- s.r.o. → společenská smlouva (u jednoho společníka zakladatelská listina), náležitosti § 146 ZOK,
- a.s. → stanovy, náležitosti § 250 ZOK.
Zakládací jednání má u obou forem podobu veřejné listiny; notářský zápis se vyžaduje také při rozhodování o změnách, pro které jej předepisuje zákon. Pokud zakládáte kapitálovou společnost a vybíráte mezi formami, srovnání najdete v článku Co je s.r.o..
Časté otázky
Musí být společenská smlouva u notáře?
Ano. Podle § 8 odst. 1 ZOK vyžaduje společenská smlouva s.r.o. formu veřejné listiny, tedy notářského zápisu. Nelze ji platně sepsat a podepsat „mezi sebou" — vždy ji musí sepsat notář. Totéž platí pro zakladatelskou listinu u jednočlenné s.r.o. Zákon má zvláštní režim pro vypuštění zakládacích údajů podle § 146 odst. 3; ani pouhé vyhotovení úplného znění po změně nevyžaduje nový notářský zápis.
Co musí společenská smlouva obsahovat?
Povinné náležitosti určuje § 146 ZOK: firmu (název) společnosti, předmět podnikání nebo činnosti, určení společníků, výši vkladů a základního kapitálu, druhy podílů a práva s nimi spojená a počet jednatelů a způsob jejich jednání. Při založení navíc vkladovou povinnost s lhůtou, určení jednatele a správce vkladů a u nepeněžitých vkladů jejich ocenění. Zakládací náležitosti lze po vzniku firmy a splnění vkladů vypustit (§ 146 odst. 3 ZOK).
Jak se mění společenská smlouva?
Buď dohodou všech společníků, nebo rozhodnutím valné hromady, svěřuje-li jí tuto působnost společenská smlouva nebo zákon (§ 147 a § 190 ZOK). V obou případech je nutná forma notářského zápisu; rozhodnutí valné hromady se přijímá alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů všech společníků (§ 171 odst. 1 ZOK) a osvědčuje se notářským zápisem (§ 172 ZOK). Při zásahu do práv či povinností společníků je nutný i souhlas podle § 171 odst. 2. Účinnost se posuzuje podle druhu změny; samotná povinnost zápisu neznamená, že změna čeká na rejstřík. Výjimkou z režimu změny smlouvy je vypuštění zakládacích údajů podle § 146 odst. 3.
Co je zakladatelská listina?
Zakladatelská listina je dokument, kterým zakládá s.r.o. jediný společník (§ 8 odst. 2 ZOK). Nahrazuje společenskou smlouvu v případě, kdy má firma jen jednoho zakladatele — smlouvu totiž nelze uzavřít sám se sebou. Forma (notářský zápis) i povinný obsah (§ 146 ZOK) jsou stejné jako u společenské smlouvy.