Komanditní společnost je obchodní korporace, v níž alespoň jeden společník ručí za dluhy firmy neomezeně (komplementář) a alespoň jeden jen omezeně (komanditista) (§ 118 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích). Spojuje tak dvě zcela odlišné role v jediné firmě: aktivního společníka, který firmu řídí a ručí celým majetkem, a pasivního investora, jehož riziko je omezené.
Tento výklad shrnuje, kdo komanditní společnost zakládá, jak se liší postavení komplementáře a komanditisty, kdo firmu řídí, jak se dělí zisk a jak je k.s. zdaněna. Údaje jsou platné pro rok 2026 a vycházejí z platného znění zákona o obchodních korporacích (ZOK).
Co je komanditní společnost
Komanditní společnost (zkratka k.s., případně kom. spol.) patří mezi osobní obchodní společnosti — vedle veřejné obchodní společnosti. Od kapitálových společností, jako je s.r.o. nebo akciová společnost, se liší tím, že je postavena na osobní účasti společníků, nikoli primárně na vloženém kapitálu.
Zvláštností k.s. je, že v sobě kombinuje prvky obou světů. Komplementář vystupuje obdobně jako společník veřejné obchodní společnosti — řídí firmu a ručí za její dluhy neomezeně. Komanditista se naopak blíží společníkovi s.r.o. — vkládá kapitál, podílí se na zisku, ale zpravidla nevykonává obchodní vedení a ručí jen omezeně.
Firma (obchodní jméno) musí podle § 118 ZOK obsahovat označení „komanditní společnost", které lze nahradit zkratkou „kom. spol." nebo „k. s.". Pokud je ve firmě uvedeno jméno komanditisty, ručí tento komanditista za dluhy společnosti jako komplementář — tedy neomezeně.
Vzhledem k osobnímu charakteru a neomezenému ručení komplementáře je k.s. v praxi spíše okrajovou formou. Hodí se tam, kde se má spojit ten, kdo umí a chce podnikat, s tím, kdo na podnikání poskytne peníze, aniž by za firmu osobně odpovídal celým majetkem.
Komplementář vs. komanditista — klíčový rozdíl
Celá konstrukce komanditní společnosti stojí na rozdílu mezi dvěma typy společníků. Komanditní společnost musí mít alespoň jednoho komplementáře a alespoň jednoho komanditistu — tedy minimálně dva společníky (§ 118 ZOK). Společníkem může být fyzická i právnická osoba.
| Komplementář | Komanditista | |
|---|---|---|
| Ručení za dluhy | Neomezené — celým svým majetkem | Omezené — do výše nesplaceného vkladu dle zápisu v OR (§ 122) |
| Řízení firmy | Ano — je statutárním orgánem (§ 125) | Ne — do obchodního vedení nezasahuje |
| Vkladová povinnost | Není povinná | Povinný vklad dle společenské smlouvy (§ 124) |
| Zákaz konkurence | Platí (jako u v.o.s.) | Společenská smlouva může určit jinak |
| Podíl na zisku | Dělí se mezi společnost a komplementáře (§ 126) | Z části zisku připadlé společnosti, podle poměru podílů |
Postavení komplementáře je tedy mnohem rizikovější, ale zato spojené s reálnou mocí firmu řídit. Komanditista je v podstatě investor s předem ohraničeným rizikem.
Komplementář — neomezené ručení a řízení firmy
Komplementář je motorem komanditní společnosti. Musí splňovat obecné podmínky pro výkon funkce člena voleného orgánu obchodní korporace podle § 46 ZOK — nemít zejména příslušný zákaz výkonu funkce či činnosti, zákonem vyjmenované odsouzení nebo trvající konkurs. Fyzická osoba musí být plně svéprávná. Pro účast komplementáře se uplatní také § 95 odst. 3 ZOK.
Statutárním orgánem komanditní společnosti jsou podle § 125 ZOK všichni komplementáři, kteří splňují uvedené podmínky; společenská smlouva ale může určit, že jsou jím jen někteří z nich. Komplementáři tedy firmu řídí, jednají jejím jménem navenek a obstarávají obchodní vedení.
Za dluhy společnosti ručí komplementář neomezeně — celým svým majetkem, a to společně a nerozdílně s případnými dalšími komplementáři. To je nejzávažnější riziko této formy: pokud firma neuhradí dluh, věřitel se může hojit přímo na soukromém majetku komplementáře.
Protože se na komanditní společnost podle § 119 ZOK přiměřeně použijí ustanovení o veřejné obchodní společnosti, dopadá na komplementáře i zákaz konkurence — nesmí bez svolení podnikat ve stejném oboru jako společnost.
Komanditista — omezené ručení a vkladová povinnost
Komanditista je naopak pasivním společníkem. Má vkladovou povinnost podle společenské smlouvy a jeho podíl se určuje podle poměru vkladů (§ 120 ZOK). Na rozdíl od staré právní úpravy už zákon o obchodních korporacích nestanovuje pevnou minimální výši vkladu komanditisty (dřívější hranice 5 000 Kč podle zrušeného obchodního zákoníku již neplatí) — konkrétní částku určuje společenská smlouva.
Klíčové je omezené ručení. Podle § 122 ZOK ručí komanditista za dluhy společnosti společně a nerozdílně s ostatními společníky do výše svého nesplaceného vkladu podle stavu zápisu v obchodním rejstříku. Ručení podle tohoto pravidla zaniká po úplném splacení a promítnutí tohoto stavu do rejstříku. Jiný rozsah může vyplývat z komanditní sumy nebo dalších zákonných důvodů.
Společenská smlouva může navíc zavést tzv. komanditní sumu (§ 129 ZOK) — pevně určenou částku zapsanou v rejstříku, do jejíž výše komanditista ručí. Komanditní suma nesmí být nižší než vklad komanditisty a snižuje se v rozsahu, v jakém komanditista splní vkladovou povinnost (§ 130 ZOK). Změna komanditní sumy je vůči třetím osobám účinná až zápisem do obchodního rejstříku (§ 131 ZOK).
Komanditista zpravidla nevykonává obchodní vedení, ale není bez rozhodovacích práv. Ve věcech mimo působnost statutárního orgánu rozhodují podle § 125 odst. 2 všichni společníci, odděleně komplementáři a komanditisté, neurčí-li smlouva jinak. Má také právo na informace a kontrolu dokladů.
Založení a vznik komanditní společnosti
Komanditní společnost se zakládá společenskou smlouvou všech společníků. Podle § 124 ZOK musí společenská smlouva obsahovat zejména:
- firmu a sídlo společnosti,
- určení společníků uvedením jména a bydliště nebo sídla,
- předmět podnikání nebo činnosti,
- určení, kdo ze společníků je komplementář a kdo komanditista,
- výši vkladu každého komanditisty (případně komanditní sumu).
Jako u ostatních osobních společností nemusí mít komanditní společnost zákonem stanovený minimální základní kapitál — vkladová povinnost se týká pouze komanditistů a její výši určuje společenská smlouva.
Společnost vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku podle zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících. Návrh na zápis se podává na příslušný rejstříkový soud (nebo prostřednictvím notáře přímým zápisem) a přikládá se k němu zejména společenská smlouva, doklady o sídle a živnostenská oprávnění. Více o registru: obchodní rejstřík. K náležitostem zakladatelského dokumentu viz společenská smlouva.
Rozdělení zisku a zdanění
Dělení zisku a ztráty má u komanditní společnosti dvoustupňovou logiku (§ 126 ZOK):
- Zisk a ztráta se nejprve dělí mezi společnost a komplementáře. Neurčí-li společenská smlouva jinak, dělí se na polovinu.
- Část zisku, která připadla společnosti, se po zdanění rozdělí mezi komanditisty v poměru jejich podílů.
Důležitý důsledek: podle výchozího § 126 ztrátu komanditisté nenesou. Společenská smlouva nebo rozhodnutí všech společníků ale může režim upravit jinak. Při komanditní sumě se navíc komanditista na ztrátě podílí podle § 129 odst. 2 do výše této sumy.
Tomu odpovídá i zdanění, které je u k.s. specifické a „rozpůlené":
| Část zisku | Kdo daní | Jaká daň |
|---|---|---|
| Připadající komplementářům | Každý komplementář sám | Daň z příjmů fyzických / právnických osob |
| Připadající společnosti (pro komanditisty) | Komanditní společnost | Daň z příjmů právnických osob, poté výplata komanditistům |
Část základu daně připadající komplementářům tedy zdaňuje každý komplementář ve svém přiznání, zatímco zbývající část zdaňuje samotná společnost daní z příjmů právnických osob. Konkrétní výpočet je vhodné konzultovat s daňovým poradcem.
Komanditní společnost vs. ostatní formy
Pro rozhodnutí o právní formě pomáhá rychlé srovnání s nejběžnějšími alternativami:
| k.s. | v.o.s. | s.r.o. | |
|---|---|---|---|
| Min. počet společníků | 2 (komplementář + komanditista) | 2 | 1 |
| Ručení společníků | Komplementář neomezené, komanditista omezené | Všichni neomezeně | Společné ručení do souhrnu nesplněných vkladových povinností dle OR |
| Kdo řídí firmu | Komplementáři | Společníci | Jednatelé |
| Min. základní kapitál | Není (jen vklad komanditisty) | Není | 1 Kč |
| Typ společnosti | Osobní | Osobní | Kapitálová |
V praxi je k.s. řádově méně častá než s.r.o.. Volí ji především ti, kdo chtějí oddělit aktivního provozovatele (komplementáře) od kapitálového investora (komanditisty) s ohraničeným rizikem. Pro běžné podnikání bez tohoto specifického nastavení bývá vhodnější právě s.r.o. Více o postavení vlastníka firmy: společník.
Často kladené otázky
Jaký je rozdíl mezi komplementářem a komanditistou?
Komplementář firmu řídí, je jejím statutárním orgánem (§ 125 ZOK) a ručí za dluhy společnosti neomezeně celým svým majetkem. Komanditista je pasivní společník — vkládá kapitál, podílí se na zisku, ale zpravidla nevykonává obchodní vedení a ručí jen omezeně do výše svého nesplaceného vkladu podle zápisu v obchodním rejstříku (§ 122 ZOK), případně podle komanditní sumy. Komanditní společnost musí mít alespoň jednoho komplementáře a jednoho komanditistu.
Kolik společníků musí mít komanditní společnost?
Nejméně dva — aspoň jednoho komplementáře a aspoň jednoho komanditistu (§ 118 ZOK). Společníkem může být fyzická i právnická osoba a počet komplementářů i komanditistů může být vyšší. Jediný společník (jako u s.r.o.) u komanditní společnosti možný není, protože by chyběla jedna ze dvou nezbytných rolí.
Jaký je minimální vklad do komanditní společnosti?
Zákon o obchodních korporacích nestanovuje pevný minimální vklad. Vkladovou povinnost mají pouze komanditisté a její výši určuje společenská smlouva (§ 124 ZOK). Dřívější hranice 5 000 Kč podle zrušeného obchodního zákoníku už neplatí. Komplementář vkladovou povinnost ze zákona nemá.
Jak se zdaňuje zisk komanditní společnosti?
Zisk se dělí mezi společnost a komplementáře (§ 126 ZOK). Část připadající komplementářům zdaňuje každý komplementář sám ve svém daňovém přiznání. Část připadající společnosti (z níž se po zdanění vyplácí podíl komanditistům) zdaňuje samotná komanditní společnost daní z příjmů právnických osob. Ztrátu komanditisté podle výchozího pravidla nenesou; odlišnosti může založit smlouva, rozhodnutí všech společníků nebo režim komanditní sumy.