ESOP není jeden právní ani daňový produkt. Může jít o přímé nabytí akcie či podílu, opci, nebo jen smluvní „virtuální“ podíl. Od 1. ledna 2026 je proto nutné rozlišovat obecný režim odloženého zdanění podle § 6 ZDP a nový režim kvalifikované zaměstnanecké opce podle § 6a a § 10 odst. 1 písm. q) ZDP. Podmínky ani okamžik zdanění nejsou u těchto režimů stejné.
Ověřeno k 18. srpnu 2026. Jde o obecné informace, nikoli návrh konkrétního plánu. Před zavedením programu je nutná právní, daňová a mzdová revize dokumentace i ocenění podílu.
Nejprve určete, jaký nástroj firma nabízí
- Přímý podíl nebo akcie: zaměstnanec se stane společníkem či akcionářem.
- Opce: písemný příslib, že zaměstnanec může za sjednaných podmínek podíl později nabýt.
- Fantomový podíl: smluvní právo na peněžní plnění odvozené od hodnoty firmy; nejde o obchodní podíl a automaticky na něj nedopadá režim kvalifikované opce.
Daňový výsledek nelze určit jen podle marketingového názvu „ESOP“. Rozhodují skutečná práva, cena, okamžiky nabytí a prodeje, osoba emitenta, vztah zaměstnance a splnění zákonných podmínek.
Dva režimy, které se nesmějí zaměnit
| Otázka | Obecný odklad podle § 6 ZDP | Kvalifikovaná opce podle § 6a ZDP |
|---|---|---|
| Co pokrývá | Vymezené nabytí podílu nebo opce v souvislosti se zaměstnáním | Nepřevoditelný, bezúplatně poskytnutý písemný příslib nabýt kvalifikovaný podíl |
| Základní logika | Příjem ze závislé činnosti se zdaní při první zákonné rozhodné události | Vymezený příjem z realizace se při splnění podmínek nepovažuje za příjem podle § 6 a přechází do § 10 |
| Maximální odklad | Od roku 2026 až 15 let podle pravidel § 6 odst. 14 | Při nabytí podílu nejpozději ve zdaňovacím období, kdy uplyne 15 let od uplatnění opce |
| Administrativa | Evidence rozhodných událostí a povinnosti plátce podle konkrétního režimu | Oznámení poskytnutí i realizace správci daně v rámci JMHZ a zákonné informační povinnosti |
Označení „no tax before cash“ vystihuje cíl úpravy, ale není bezvýjimečnou garancí. U obecného režimu může daň vyvolat i jiná zákonná událost než prodej. U kvalifikované opce nastane nejzazší zdanění po 15 letech od jejího uplatnění, i kdyby podíl do té doby prodán nebyl.
Podmínky kvalifikované zaměstnanecké opce
Zákon č. 360/2025 Sb. vložil do ZDP nový § 6a. Kvalifikovaná opce musí mimo jiné být:
- nepřevoditelným příslibem, který kvalifikovaný zaměstnavatel poskytne kvalifikovanému zaměstnanci bezúplatně,
- sjednána písemně s opční cenou,
- oznámena správci daně,
- standardně uplatnitelná nejdříve za tři roky od poskytnutí,
- doplněna povinností zaměstnavatele sdělit zaměstnanci tržní cenu podílu při poskytnutí i při realizaci.
Tříletá lhůta může být kratší při přímé souvislosti s kvalifikovanou změnou kontroly — zákon pracuje s převodem či přechodem nejméně 67 % základního kapitálu za stanovených podmínek — nebo se vstupem akcií na veřejný trh. Nestačí tedy jakýkoli prodej investora nebo interní reorganizace.
Kvalifikovaný zaměstnanec
Současně musí být splněny zejména tyto podmínky:
- souhrn relevantních podílů a nároků zaměstnance nepřesáhne 5 %,
- výkon činnosti pro kvalifikovaného zaměstnavatele mezi poskytnutím a realizací trvá alespoň 12 měsíců,
- úhrn ostatních příjmů ze závislé činnosti za tuto dobu dosáhne nejméně 1,2násobku měsíční minimální mzdy za každý měsíc výkonu činnosti.
Nejde tedy jen o test mzdy v jednom měsíci. Podmínky se posuzují podle zákonné definice a konkrétního období.
Kvalifikovaný zaměstnavatel
Základní limity činí roční obrat nejvýše 2,5 miliardy Kč a aktiva nejvýše 2 miliardy Kč podle poslední schválené účetní závěrky. § 6a obsahuje další podmínky, skupinové testy a vyloučené subjekty. Samotné splnění dvou čísel proto nestačí.
Kdy a z čeho se daň vypočítá
U kvalifikované opce zákon vychází z rozdílu mezi hodnotou získaného podílu nebo finančního vypořádání a zákonem vymezenou cenou. Při nabytí podílu se příjem podle § 10 považuje za dosažený ve zdaňovacím období prodeje podílu, nejpozději však po 15 letech od uplatnění opce. Následný prodej podílu je třeba posoudit také samostatně; odložený příjem z opce a případný další kapitálový výsledek nejsou automaticky totéž.
Tvrzení o pojistném musí před použitím v mzdách potvrdit mzdový a daňový specialista pro konkrétní dokumentaci. Zákon mění kvalifikovaný příjem z realizace tak, že se za splnění podmínek nepovažuje za příjem podle § 6; z toho nelze bez kontroly všech okolností odvodit univerzální větu „každý ESOP je bez pojistného“.
Oznamovací a dokumentační povinnosti
Kvalifikovaný zaměstnavatel oznamuje správci daně údaje o poskytnutí opce a následně o jejím uplatnění nebo finančním vypořádání ve lhůtě pro podání jednotného měsíčního hlášení za příslušný měsíc. Evidence má zachytit přinejmenším datum, opční cenu, tržní cenu, identifikaci zaměstnance a údaje o realizaci.
Vedle daňových oznámení si připravte:
- pravidla vestingu, odchodu zaměstnance a změny kontroly,
- metodu ocenění a podklady k tržní ceně,
- korporační souhlasy a pravidla převoditelnosti,
- informační povinnosti vůči zaměstnanci,
- způsob evidence rozhodných událostí po celou dobu odkladu.
S.r.o., a.s. a virtuální podíly
U s.r.o. lze podíl zaměstnanci převést, ale je nutné respektovat společenskou smlouvu, zákonné souhlasy, písemnou smlouvu s ověřenými podpisy a aktualizaci firemních evidencí. U a.s. bývá práce s větším počtem účastníků praktičtější, ani zde ale nejde o automaticky jednoduchý převod bez korporačních a evidenčních kroků.
Fantomový podíl může být provozně jednodušší, zaměstnanci však nedává postavení společníka. Jeho daňové a pojistné zacházení se určí podle skutečného smluvního plnění, nikoli podle slova „ESOP“ v názvu programu.
Kontrolní seznam před spuštěním programu
- Určete právní nástroj a osobu, jejíž podíl se poskytuje.
- Rozhodněte, zda program vůbec může splnit § 6a, nebo zůstane v obecném režimu.
- Ověřte limity firmy, skupiny a každého účastníka.
- Zajistěte ocenění, písemnou dokumentaci a korporační souhlasy.
- Nastavte JMHZ oznámení, mzdovou evidenci a sledování patnáctileté lhůty.
- Oddělte zdanění realizace opce od zdanění pozdějšího prodeje podílu.
Časté dotazy
Platí od roku 2026 jeden režim pro všechny ESOPy?
Ne. Vedle obecného odkladu podle § 6 existuje kvalifikovaná zaměstnanecká opce podle § 6a. Program musí splnit všechny podmínky příslušného režimu; marketingový název ESOP nerozhoduje.
Znamená „no tax before cash“, že daň vždy vznikne až prodejem?
Ne bezvýjimečně. U obecného režimu zákon uvádí více rozhodných událostí. U kvalifikované opce je při nabytí podílu nejzazší okamžik 15 let od uplatnění, i když k prodeji nedošlo.
Lze kvalifikovanou opci uplatnit dříve než za tři roky?
Jen ve vymezených případech, zejména v přímé souvislosti se zákonem popsanou změnou kontroly alespoň 67 % nebo vstupem akcií na veřejný trh. Běžná interní změna sama nestačí.
Je každý ESOP od roku 2026 bez sociálního a zdravotního pojistného?
Ne. Zvýhodněné zacházení se týká pouze kvalifikované realizace splňující zákonné podmínky. Přímý podíl, obecná opce nebo fantomový plán mohou mít jiné daňové a pojistné dopady.
Vyřídí ESOP FIRMIN?
FIRMIN může pomoci s pořízením či založením společnosti a se změnami v obchodním rejstříku. Návrh programu, ocenění a daňové či mzdové posouzení patří advokátovi, daňovému poradci a mzdovému specialistovi.