Zaměstnanecké akcie a podíly (ESOP) od roku 2026: nový daňový režim „no tax before cash“

ESOP není jeden právní ani daňový produkt. Může jít o přímé nabytí akcie či podílu, opci, nebo jen smluvní „virtuální“ podíl. Od 1. ledna 2026 je proto nutné rozlišovat obecný režim odloženého zdanění podle § 6 ZDP a nový režim kvalifikované zaměstnanecké opce podle § 6a a § 10 odst. 1 písm. q) ZDP. Podmínky ani okamžik zdanění nejsou u těchto režimů stejné.

Ověřeno k 18. srpnu 2026. Jde o obecné informace, nikoli návrh konkrétního plánu. Před zavedením programu je nutná právní, daňová a mzdová revize dokumentace i ocenění podílu.

Nejprve určete, jaký nástroj firma nabízí

• Přímý podíl nebo akcie: zaměstnanec se stane společníkem či akcionářem.
• Opce: písemný příslib, že zaměstnanec může za sjednaných podmínek podíl později nabýt.
• Fantomový podíl: smluvní právo na peněžní plnění odvozené od hodnoty firmy; nejde o obchodní podíl a automaticky na něj nedopadá režim kvalifikované opce.

Daňový výsledek nelze určit jen podle marketingového názvu „ESOP“. Rozhodují skutečná práva, cena, okamžiky nabytí a prodeje, osoba emitenta, vztah zaměstnance a splnění zákonných podmínek.

Dva režimy, které se nesmějí zaměnit

Označení „no tax before cash“ vystihuje cíl úpravy, ale není bezvýjimečnou garancí. U obecného režimu může daň vyvolat i jiná zákonná událost než prodej. U kvalifikované opce nastane nejzazší zdanění po 15 letech od jejího uplatnění, i kdyby podíl do té doby prodán nebyl.

Obecný odklad není automatický

U obecného režimu zaměstnavatel oznámí správci daně záměr použít odklad do 20. dne měsíce následujícího po měsíci nabytí podílu nebo opce (§ 6 odst. 17). Bez této volby se zvláštní odklad nepoužije.

Zdanění nastane při první události podle § 6 odst. 14: například při ukončení příslušné činnosti u zaměstnavatele a vymezených propojených osob, vstupu zaměstnavatele do likvidace, převodu či přechodu podílu nebo opce, uplatnění opce, vymezené výměně podílu nebo uplynutí 15 let od nabytí. Zaměstnanec musí převod či přechod oznámit plátci do konce měsíce, kdy nastal (§ 6 odst. 16). Patnáct let tedy není zaručené čekání na prodej.

Podmínky kvalifikované zaměstnanecké opce

Zákon č. 360/2025 Sb. vložil do ZDP nový § 6a. Kvalifikovaná opce musí mimo jiné být:

1. nepřevoditelným příslibem, který kvalifikovaný zaměstnavatel poskytne kvalifikovanému zaměstnanci bezúplatně,
2. sjednána písemně s opční cenou,
3. oznámena správci daně,
4. standardně uplatnitelná nejdříve za tři roky od poskytnutí,
5. doplněna smluvně sjednanou informační povinností zaměstnavatele podle § 6a odst. 1 písm. e), týkající se tržní ceny podílu k poskytnutí i k realizaci; nestačí jen neformální odhad zaměstnance.

Tříletá lhůta může být kratší při přímé souvislosti s převodem či přechodem nejméně 67 % základního kapitálu zaměstnavatele nebo vymezené ovládající osoby na osobu nespojenou se zaměstnavatelem ani s členy jeho skupiny, nebo se vstupem příslušných akcií na veřejný akciový trh. U ovládající osoby se navíc posuzuje zákonná alespoň 50% kapitálová vazba. Nestačí tedy jakýkoli prodej investora nebo interní reorganizace.

Kvalifikovaný zaměstnanec

Současně musí být splněny zejména tyto podmínky:

• k okamžiku poskytnutí opce souhrn podílů již nabytých kvalifikovanými opcemi a podílů, které lze na jejich základě nabýt, nepřesáhne 5 %; počítá se zákonem určený součet účastí v zaměstnavateli a vymezené ovládající osobě,
• výkon činnosti s příjmy podle § 6 odst. 1 písm. a) až c) pro kvalifikovaného zaměstnavatele mezi poskytnutím a uplatněním či finančním vypořádáním trvá alespoň 12 měsíců,
• úhrn ostatních příjmů ze závislé činnosti za tuto dobu dosáhne nejméně 1,2násobku měsíční minimální mzdy platné při poskytnutí opce za každý měsíc příslušného výkonu činnosti.

Pět procent není limit každé jednotlivé opce ani prostý limit všech podílů, které člověk kdy získal mimo tento režim. Nejde ani jen o test mzdy v jednom měsíci. Podmínky se posuzují podle zákonné definice a konkrétního období.

Kvalifikovaný zaměstnavatel

Podmínky se testují při poskytnutí opce. Roční obrat podle poslední schválené účetní závěrky nesmí překročit 2,5 miliardy Kč a úhrn aktiv 2 miliardy Kč. Stejné limity musí splnit i zákonem vymezená skupina; pokud nemá schválenou konsolidovanou závěrku nebo ji nemusí sestavovat, údaje se vypočítají podle příslušných konsolidačních pravidel.

Zaměstnavatel ani jiný člen této skupiny nesmí být bankou, pojišťovnou či zajišťovnou, organizací podle horního zákona, advokátem či advokátní společností, daňovým poradcem či příslušnou společností ani auditorem či auditorskou společností. Skupina zahrnuje vrcholovou ovládající účetní jednotku a jí samostatně nebo společně ovládané účetní jednotky (§ 6a odst. 5 a 6); pouhé vyčlenění malé firmy do větší skupiny tedy limity neobejde.

Jaký podíl lze kvalifikovanou opcí získat

Musí jít o podíl na kvalifikovaném zaměstnavateli, nebo na osobě, která jej přímo ovládá a má v něm přímý podíl alespoň 50 % základního kapitálu (§ 6a odst. 4). Libovolná akcie jiné firmy ze skupiny tuto definici nesplňuje.

Kdy a z čeho se daň vypočítá

U kvalifikované opce je do zvýhodněného příjmu zahrnut kladný rozdíl mezi tržní cenou podílu při uplatnění a vyšší z těchto dvou částek: tržní cena podílu při poskytnutí opce, nebo sjednaná opční cena (§ 6a odst. 7). U finančního vypořádání jde o dosažený příjem nejvýše do takto určeného rozdílu. Od nárůstu ceny způsobeného vkladem, přeměnou či obdobnými operacemi se odhlíží; zákon vylučuje také vymezené zvýšení ceny neodpovídající pravidlům mezi spojenými osobami.

Například při tržní ceně podílu 1 milion Kč při poskytnutí, opční ceně 1 milion Kč a hodnotě 3 miliony Kč při uplatnění činí tento příjem 2 miliony Kč, pokud nedošlo k operacím, které se z růstu vylučují. Výjimka z § 6 se týká právě zákonem vymezené části; libovolné další zvýhodnění nebo peněžní bonus se do ní automaticky nevejde.

Při skutečném nabytí podílu se tento příjem podle § 10 přiznává za rok prodeje, nejpozději za rok, kdy uplyne 15 let od uplatnění opce. Při finančním vypořádání se patnáctiletý odklad na budoucí prodej neuplatní — žádný podíl se tímto způsobem nenabývá. V § 10 nejde o zvláštní pevnou sazbu pro ESOP; příjem vstupuje do obecného základu podléhajícího sazbám 15 % a 23 % podle výše základu daně.

Následný prodej podílu se posuzuje samostatně vedle odloženého příjmu z opce, včetně uznatelných výdajů. Pro podíly a cenné papíry získané kvalifikovanou opcí zákon výslovně vylučuje běžné osvobození časovým testem podle § 4 odst. 1 písm. q) a u). Nelze proto slibovat, že po třech či pěti letech bude celý výsledek bez daně.

Kvalifikovaný příjem přeřazený do § 10 nepodléhá sociálnímu a zdravotnímu pojistnému jako příjem ze zaměstnání. To se týká jen části a programu skutečně splňujících zákonné podmínky. Obecný zaměstnanecký plán či další plnění podle § 6 má jiný režim; před použitím ve mzdách je potřeba správně vymezit jednotlivé příjmy.

Oznamovací a dokumentační povinnosti

Kvalifikovaný zaměstnavatel oznamuje správci daně údaje o poskytnutí opce a následně o jejím uplatnění nebo finančním vypořádání ve lhůtě pro podání jednotného měsíčního hlášení za příslušný měsíc. Evidence má zachytit přinejmenším datum, opční cenu, tržní cenu, identifikaci zaměstnance a údaje o realizaci.

Vedle daňových oznámení si připravte:

• pravidla vestingu, odchodu zaměstnance a změny kontroly,
• metodu ocenění a podklady k tržní ceně,
• korporační souhlasy a pravidla převoditelnosti,
• informační povinnosti vůči zaměstnanci,
• způsob evidence rozhodných událostí po celou dobu odkladu.

S.r.o., a.s. a virtuální podíly

U s.r.o. lze podíl zaměstnanci převést, ale je nutné respektovat společenskou smlouvu, zákonné souhlasy, předepsanou formu převodu (u podílu bez kmenového listu písemnou smlouvu s ověřenými podpisy) a aktualizaci firemních evidencí. U a.s. bývá práce s větším počtem účastníků praktičtější, ani zde ale nejde o automaticky jednoduchý převod bez korporačních a evidenčních kroků.

Fantomový podíl může být provozně jednodušší, zaměstnanci však nedává postavení společníka. Jeho daňové a pojistné zacházení se určí podle skutečného smluvního plnění, nikoli podle slova „ESOP“ v názvu programu.

Kontrolní seznam před spuštěním programu

1. Určete právní nástroj a osobu, jejíž podíl se poskytuje.
2. Rozhodněte, zda program vůbec může splnit § 6a, nebo zůstane v obecném režimu.
3. Ověřte limity firmy, skupiny a každého účastníka.
4. Zajistěte ocenění, písemnou dokumentaci a korporační souhlasy.
5. Nastavte oznámení správci daně ve lhůtě pro JMHZ, mzdovou evidenci a sledování patnáctileté lhůty.
6. Oddělte zdanění realizace opce od zdanění pozdějšího prodeje podílu.

Časté dotazy

Platí od roku 2026 jeden režim pro všechny ESOPy?

Ne. Vedle obecného odkladu podle § 6 existuje kvalifikovaná zaměstnanecká opce podle § 6a. Program musí splnit všechny podmínky příslušného režimu; marketingový název ESOP nerozhoduje.

Znamená „no tax before cash“, že daň vždy vznikne až prodejem?

Ne bezvýjimečně. U obecného režimu zákon uvádí více rozhodných událostí. U kvalifikované opce je při nabytí podílu nejzazší okamžik 15 let od uplatnění, i když k prodeji nedošlo.

Lze kvalifikovanou opci uplatnit dříve než za tři roky?

Jen v zákonem vymezených případech: při souvisejícím převodu či přechodu nejméně 67 % kapitálu zaměstnavatele nebo vymezené ovládající osoby na nespojenou osobu, nebo při vstupu příslušných akcií na veřejný akciový trh. Musejí být splněny také zbývající kvalifikační podmínky; samotná interní změna nestačí.

Je každý ESOP od roku 2026 bez sociálního a zdravotního pojistného?

Ne. Zvýhodněné zacházení se týká pouze kvalifikované realizace splňující zákonné podmínky. Přímý podíl, obecná opce nebo fantomový plán mohou mít jiné daňové a pojistné dopady.

Je po prodeji podílu splněn běžný časový test?

U podílu získaného uplatněním kvalifikované opce podle § 6a se běžné osvobození po pěti letech u podílu ani po třech letech u akcie nepoužije. Samostatně se vyčíslí příjem z opce a výsledek prodeje podle příslušných pravidel. Obecný ESOP mimo § 6a může mít odlišný režim.

Vyřídí ESOP FIRMIN?

FIRMIN může pomoci s pořízením či založením společnosti a se změnami v obchodním rejstříku. Návrh programu, ocenění a daňové či mzdové posouzení patří advokátovi, daňovému poradci a mzdovému specialistovi.