Zdanění prodeje obchodního podílu (2026) — časový test a osvobození

Příjem fyzické osoby z prodeje podílu v s.r.o. je při držbě delší než 5 let zpravidla osvobozený — od 1. 1. 2026 bez horního stropu. Musí však být splněny i ostatní podmínky; například podíl získaný uplatněním kvalifikované zaměstnanecké opce je z běžného časového osvobození vyloučen. Klíčem je takzvaný časový test: rozhoduje, kolik let uplynulo mezi nabytím podílu a jeho prodejem. Pokud test nesplníte, příjem se zdaňuje, ale do výdajů si započtete nabývací cenu podílu, takže se daní jen skutečný zisk. Tento článek vysvětluje obě situace, ukazuje výpočet na příkladech a popisuje zásadní změnu, která platí od roku 2026.

Platné pro rok 2026. Daňové zákony se mění; před vlastní transakcí si aktuální stav ověřte u daňového poradce nebo na Finanční správě. Tento text řeší zdanění u fyzické osoby (prodej podílu v s.r.o.); režim právnické osoby je popsán níže samostatně.

Běžné scénáře níže předpokládají českého daňového rezidenta a podíl mimo obchodní majetek. Osvobození má další výluky, například u podílu pořízeného z obchodního majetku, některých budoucích převodů, zvýšení podílu nepeněžitým plněním nebo podílu získaného uplatněním kvalifikované zaměstnanecké opce podle § 6a ZDP. U zaměstnaneckého podílu proto běžný časový test nelze automaticky použít. Samotná pětiletá držba proto není vždy jedinou podmínkou.

Časový test 5 let a osvobození příjmu

Základní pravidlo pro fyzickou osobu: přesahuje-li doba mezi nabytím a úplatným převodem podílu v obchodní korporaci 5 let, je příjem z prodeje osvobozen od daně z příjmů (§ 4 odst. 1 písm. q) zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů — dále „ZDP"). Tomuto pravidlu se říká časový test.

Co to v praxi znamená:

• Podíl jste nabyli (založením firmy, koupí, děděním, darem) a od té doby uplynulo více než 5 let → příjem z prodeje nedaníte vůbec.
• Osvobozený příjem se ani neuvádí do daňového přiznání jako zdanitelný; pokud přesáhne 5 000 000 Kč, máte ale oznamovací povinnost vůči finančnímu úřadu (oznámení o osvobozených příjmech podle § 38v ZDP) — daň z toho neplyne, jde jen o evidenci.

Časový test se počítá ode dne nabytí podílu. U podílu nabytého děděním v řadě přímé (rodiče, prarodiče, děti) nebo od manžela se do doby držby započítává i doba, po kterou podíl držel zůstavitel — časový test se tím prakticky zkracuje.

Pozor na rozdíl mezi obchodním podílem a cenným papírem (akcií): u akcií a většiny dalších cenných papírů platí časový test 3 roky (§ 4 odst. 1 písm. u) ZDP). Kmenový list s.r.o. má i jako cenný papír pětiletý test. Tento článek se soustředí na podíl v s.r.o.

Změna 2026: zrušení stropu 40 milionů Kč

⚡ Aktualita pro rok 2026 — důležitá změna. Od 1. ledna 2025 byl zaveden roční strop osvobození ve výši 40 000 000 Kč: příjmy nad tuto hranici se i po splnění časového testu musely zdanit. Od 1. ledna 2026 se tento strop pro obchodní podíly a cenné papíry ruší. Při splnění časového testu je tak příjem z prodeje podílu opět plně osvobozen bez jakéhokoliv limitu — stejně jako tomu bylo do konce roku 2024.

Změnu přinesla novela zákona o daních z příjmů publikovaná pod číslem zák. č. 360/2025 Sb., s účinností od 1. 1. 2026.

Co to znamená prakticky:

• Prodáváte-li podíl v s.r.o. v roce 2026 nebo později a splníte časový test 5 let, neplatíte daň ani z příjmů přesahujících 40 mil. Kč. To je zásadní úleva zejména u prodejů celých firem.
• Limit 40 mil. Kč zůstává v platnosti pouze pro kryptoaktiva. U obchodních podílů a cenných papírů (akcií) už neplatí.
• Nezaměňujte datum převodu a rok přijetí příjmu. Pro časový test se zkoumá doba mezi nabytím a převodem. Roční limit se naproti tomu vztahoval na příjmy plynoucí ve zdaňovacím období; u splátek, záloh a transakcí přes více let je nutné posoudit jednotlivé příjmy a přechodná ustanovení. Samotný podpis smlouvy v roce 2025 neznamená, že každá pozdější splátka podléhá tehdejšímu limitu.

Pro prodávajícího, který firmu vlastnil řadu let, je to nejdůležitější zpráva celého článku: pokud držíte podíl déle než 5 let a prodáváte od roku 2026, daň z prodeje je nula bez ohledu na výši kupní ceny.

Přecenění podílu na tržní hodnotu k 31. 12. 2024

Zvláštní možnost ocenění k 31. 12. 2024 souvisela s příjmy roku 2025, které splnily časový test, ale nebyly zčásti osvobozené kvůli limitu 40 mil. Kč. Za zákonných podmínek dovolovala pro výpočet výdajů použít tržní hodnotu určenou podle zákona o oceňování majetku, s odpovídajícím poměrným krácením.

Nejde o obecné zvýšení nabývací ceny každého staršího podílu. Pokud prodáte podíl bez splnění časového testu, nelze pouze kvůli nabytí před rokem 2025 nahradit skutečnou daňovou nabývací cenu hodnotou k 31. 12. 2024. V roce 2026 při splnění podmínek osvobození již limit pro podíly neplatí. Historické příjmy za 2025, splátky přes více let a zvolené ocenění je potřeba řešit podle úpravy příslušného období.

Kdy se prodej podílu daní (nesplnění časového testu)

Jiná situace nastává, když podíl prodáváte dříve než po 5 letech držby (typicky čerstvě založená nebo nedávno koupená firma). Pak časový test nesplníte a osvobození se neuplatní. Příjem se zdaňuje jako ostatní příjem podle § 10 ZDP.

Daní se ovšem jen rozdíl mezi prodejní cenou a nabývací cenou podílu, nikoliv celá kupní cena:

Z takto zjištěného základu daně se platí daň z příjmů fyzických osob:

• 15 % ze základu daně do hranice 36násobku průměrné mzdy za rok,
• 23 % z části základu, která tuto hranici přesáhne (progresivní sazba podle § 16 ZDP).

Příjem z prodeje podílu podle § 10 nepodléhá sociálnímu ani zdravotnímu pojištění — jde o ostatní příjem, ne o příjem ze samostatné činnosti. To je rozdíl oproti běžnému podnikání.

Pokud by výdaje (nabývací cena) byly vyšší než příjem, ke ztrátě z § 10 se v rámci tohoto druhu příjmu nepřihlíží tak, aby snižovala jiné příjmy — zjednodušeně řečeno daňová ztráta z prodeje jednoho podílu jde započíst jen proti příjmům téhož druhu v daném roce.

Příklady výpočtu

Příklad 1 — držba déle než 5 let (osvobozeno). Pan Novák založil s.r.o. v roce 2017, vložil základní kapitál 200 000 Kč. V roce 2026 prodává 100% podíl za 12 000 000 Kč. Mezi nabytím a prodejem uplynulo více než 5 let → časový test splněn. Příjem je osvobozen a díky zrušení stropu od roku 2026 se nedaní ani část nad 40 mil. Kč (zde to ostatně není relevantní).

→ Daň: 0 Kč. (Protože příjem přesahuje 5 mil. Kč, pan Novák podá pouze oznámení o osvobozeném příjmu podle § 38v ZDP.)

Příklad 2 — držba kratší než 5 let (zdaněno). Paní Dvořáková koupila podíl v s.r.o. v roce 2024 za 500 000 Kč. V roce 2026 ho prodává za 1 500 000 Kč. Mezi nabytím a prodejem uplynuly 2 roky → časový test nesplněn.

• Příjem: 1 500 000 Kč
• Výdaj (nabývací cena): 500 000 Kč
• Základ daně (§ 10): 1 000 000 Kč
• Daň před slevami při předpokladu, že další příjmy nevyčerpají pásmo 15 %: 150 000 Kč

→ Daň před slevami: 150 000 Kč za uvedeného předpokladu. Výsledná roční daň závisí také na dalších příjmech a slevách; hranice sazby 23 % činí pro rok 2026 celkem 1 762 812 Kč.

Příklad 3 — velký prodej těsně po 5 letech (síla změny 2026). Pan Horák drží podíl od roku 2019 a prodává ho v roce 2026 za 60 000 000 Kč. Časový test (5 let) splněn. U příjmu roku 2025 by se osvobodilo jen 40 mil. Kč a zbylých 20 mil. Kč by se danilo. Od roku 2026 je osvobozen celý příjem.

→ Daň: 0 Kč (oproti řádově nižším milionům daně podle pravidel platných do konce roku 2025).

Tabulka scénářů

Zaměstnanecký podíl z kvalifikované opce: běžný časový test neplatí

Situace: prodáváte podíl, který jste nezískali běžnou koupí, ale uplatněním kvalifikované zaměstnanecké opce podle § 6a ZDP. Než použijete některý příklad osvobození výše, zjistěte způsob nabytí. § 4 odst. 1 písm. q) a u) pro tento případ běžné časové osvobození výslovně vylučují.

Model z průvodce ESOP rozlišuje poskytnutí opce 2. 1. 2026, nabytí podílu jejím uplatněním 2. 1. 2029 a prodej v roce 2031. Při tržní ceně podílu při poskytnutí 1 milion Kč, opční ceně 1 milion Kč a tržní ceně při uplatnění 3 miliony Kč činí vymezený opční příjem podle § 6a odst. 7 2 miliony Kč. Za předpokladu splnění všech kvalifikačních podmínek a bez operací upravujících výpočet se podle § 10 odst. 1 písm. q) zahrne do roku prodeje 2031; bez prodeje nejpozději do roku 2044.

Jestliže kupující při prodeji zaplatí 4 miliony Kč, nejde tím o hotový výpočet ročního základu daně. Vedle opční složky je třeba posoudit samotný prodej a doložené výdaje. Částku kupní ceny ani dřívější ocenění nepřenášejte mezi jednotlivými složkami bez ověření jejich daňové funkce. Model ilustruje návaznost podle práva k 15. 10. 2026, nikoli budoucí sazbu nebo garantovanou výši daně.

Před prodejem postupujte takto: dohledat opční smlouvu a potvrzení zaměstnavatele → doložit ocenění při poskytnutí a uplatnění i úhradu opční ceny → odděleně vyčíslit odložený příjem a výsledek prodeje → určit přiznání, výdaje a případná další zaměstnanecká plnění. Samotné čekání dalších pět let výluku osvobození nevyřeší. Podklad: ZDP, § 6a, § 10 a výluky § 4.

Fyzická vs. právnická osoba jako prodávající

Vše výše uvedené platí pro fyzickou osobu. Pokud podíl prodává právnická osoba (např. holdingová s.r.o. prodává podíl ve své dceřiné firmě), platí jiná pravidla:

• Časový test 5 let podle § 4 ZDP se na právnické osoby nevztahuje — ten je jen pro fyzické osoby.
• Příjem z prodeje podílu může být u právnické osoby osvobozen v režimu mateřská a dceřiná společnost (§ 19 odst. 1 písm. ze) ZDP): zjednodušeně, pokud mateřská společnost drží alespoň 10 % podílu na dceřiné společnosti nepřetržitě po dobu nejméně 12 měsíců a jsou splněny další podmínky (forma společnosti, daňové rezidentství v EU apod.).
• Nesplní-li se podmínky pro osvobození, zdaní se zisk z prodeje běžnou sazbou daně z příjmů právnických osob 21 % (§ 21 ZDP) jako součást výsledku hospodaření.

Jde o samostatnou a poměrně formální oblast; u prodeje firmy z holdingové struktury doporučujeme konzultaci s daňovým poradcem.

Jak si daň spočítat

Zda a kolik zaplatíte, závisí na dvou věcech: zda splníte časový test (5 let u obchodního podílu) a — u zdaněných prodejů — jaký je rozdíl mezi kupní a nabývací cenou podílu. Postup i konkrétní čísla ukazují příklady výše a přehledná tabulka scénářů. U větších nebo hraničních transakcí — prodej těsně kolem hranice pěti let, přecenění na hodnotu k 31. 12. 2024, nebo prodej z holdingové struktury — se vyplatí výpočet ověřit u daňového poradce; tento článek nenahrazuje daňové poradenství.

Související články

• Jak prodat s.r.o. / převod obchodního podílu — celý průběh prodeje firmy krok za krokem
• Převod obchodního podílu — smlouva, notář, zápis změny do rejstříku
• Ocenění firmy a podílu — jak stanovit cenu, ze které se počítá zisk
• Prodej firmy místo likvidace — kdy se vyplatí firmu prodat, ne rušit

Často kladené otázky

Je po pěti letech osvobozený i podíl získaný kvalifikovanou zaměstnaneckou opcí?

Ne. Pro podíl nabytý uplatněním kvalifikované opce podle § 6a ZDP platí výslovná výluka běžného časového osvobození. Odděleně se posuzuje opční příjem a samotný prodej včetně výdajů. Opční smlouva, ocenění a údaje zaměstnavatele proto patří mezi podklady před prodejem.

Zaplatím daň, když podíl v s.r.o. držím přes 5 let?

Zpravidla ne, pokud jako fyzická osoba držíte podíl déle než 5 let a nespadáte do zákonných výluk, například pro obchodní majetek. Pak je příjem z jeho prodeje osvobozen od daně z příjmů (časový test podle § 4 odst. 1 písm. q) ZDP). Od 1. 1. 2026 je osvobození úplné, bez horního limitu. Přesahuje-li příjem 5 000 000 Kč, máte jen oznamovací povinnost vůči finančnímu úřadu (§ 38v ZDP), žádnou daň ale neplatíte.

Zrušil se opravdu limit 40 milionů korun?

Ano — pro obchodní podíly a cenné papíry. Strop osvobození 40 000 000 Kč platil od 1. 1. 2025 a od 1. 1. 2026 se pro podíly a akcie ruší (novela zák. č. 360/2025 Sb.). Při splnění časového testu je tak příjem opět plně osvobozen bez ohledu na výši. Limit 40 mil. Kč zůstává v platnosti pouze u kryptoaktiv.

Jak se daní prodej podílu do 5 let od nabytí?

Časový test nesplníte, takže příjem se zdaňuje jako ostatní příjem podle § 10 ZDP. Daní se ale jen rozdíl mezi prodejní cenou a nabývací cenou podílu (vkladem, pořizovací cenou). Z tohoto zisku se platí daň z příjmů fyzických osob 15 %, případně 23 % z části nad 36násobek průměrné mzdy. Tento příjem nepodléhá sociálnímu ani zdravotnímu pojištění.

Co je nabývací cena podílu?

Nabývací cena je částka, za kterou jste podíl získali a kterou si při zdaněném prodeji uplatníte jako výdaj. U firmy, kterou jste sami založili, jde především o vklad do základního kapitálu (a případný příplatek mimo základní kapitál). U podílu, který jste koupili, je to jeho pořizovací (kupní) cena. Díky nabývací ceně se daní pouze skutečný zisk, ne celá utržená částka.

Platí časový test 5 let i u akcií (a.s.)?

U akcií obecně platí tříletý test (§ 4 odst. 1 písm. u) ZDP), s dalšími zákonnými podmínkami a výlukami. Pět let platí pro podíl nepředstavovaný cenným papírem a výslovně také pro kmenový list s.r.o.

Vztahuje se osvobození i na prodej podílu firmou (právnickou osobou)?

Časový test 5 let je jen pro fyzické osoby. Právnická osoba může mít prodej podílu osvobozen v režimu mateřská–dceřiná společnost (§ 19 ZDP) při splnění podmínek (min. 10% podíl drženy alespoň 12 měsíců a další). Jinak se zisk zdaní sazbou 21 %. U holdingových struktur doporučujeme konzultaci s daňovým poradcem.

Můžu si u podílu nabytého před rokem 2025 zvýšit nabývací cenu?

Ne automaticky. Ocenění k 31. 12. 2024 bylo zvláštním pravidlem pro část příjmů roku 2025 neosvobozenou kvůli limitu 40 mil. Kč při splněném časovém testu. Není to možnost libovolně přecenit podíl při prodeji před uplynutím pěti let. U běžného zdaněného prodeje vycházejte z daňové nabývací ceny; u příjmů a splátek přes více let ověřte přechodný režim.

FIRMIN se zaměřuje na prodej ready-made společností, zakládání s.r.o., poskytování sídel firem a změny v obchodním rejstříku — výkup firem neprovádí a tento text není daňovou radou. Konkrétní zdanění si ověřte u daňového poradce. Když pak zdravou firmu prodáváte konkrétnímu kupci, převod podílu se promítne zápisem změny v obchodním rejstříku — a s tím vám pomůžeme.