Osvobození dividend mezi mateřskou a dceřinou společností: podmínky a hranice zneužití práva (2026)

Ve zkratce: podíl na zisku (dividenda), který vyplácí dceřiná společnost své mateřské společnosti, je za splnění zákonných podmínek osvobozen od daně z příjmů podle § 19 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů (ZDP). Základem je, že mateřská společnost drží alespoň 10 % podílu na základním kapitálu dceřiné firmy, drží ho nepřetržitě nejméně 12 měsíců a obě firmy mají odpovídající formu, daňové rezidentství a podléhají příslušné dani. Nutné je ověřit také skutečného vlastníka příjmu a zákonné výluky. Nejsou-li podmínky splněny, u běžné výplaty české s.r.o. české mateřské firmě se zpravidla uplatní srážková daň 15 %; přeshraniční režim může být jiný. Tento článek se zaměřuje na výplaty mezi obchodními korporacemi — je nutné ho ostře odlišit od výplaty podílu fyzické osobě a od prodeje podílu.

Není daňové ani právní poradenství. Tento text je obecný informační výklad platný pro rok 2026. Přesné znění § 19 ZDP se novelami posouvá (i písmenné označení odstavců), sazby i výklad judikatury se mění. Konkrétní transakci — zejména jakoukoli holdingovou strukturu — vždy ověřte u daňového poradce nebo advokáta. FIRMIN daňové poradenství neposkytuje.

Co režim „mateřská–dceřiná" řeší

Když firma vlastní podíl v jiné firmě, může jí ta druhá vyplatit podíl na zisku. Bez zvláštní úpravy by se stejný zisk zdanil několikrát: jednou daní z příjmů právnických osob u dceřiné firmy a pak znovu při každém přeposlání „nahoru". Aby se tomu ve skupinách firem zabránilo, zavádí ZDP v návaznosti na evropskou směrnici o společném systému zdanění mateřských a dceřiných společností (2011/96/EU) osvobození výplaty podílu na zisku mezi mateřskou a dceřinou společností.

Zjednodušeně: dividenda putující od dceřiné firmy k mateřské firmě je za splnění podmínek osvobozena od daně z příjmů (režim § 19 odst. 1 ZDP, tzv. matka–dcera). To je základ fungování většiny holdingů — více o uspořádání skupiny v článku holdingová struktura s.r.o..

Podmínky osvobození podle § 19 ZDP

Osvobození není automatické. Aby výplata podílu na zisku od dceřiné společnosti k mateřské byla osvobozena, musí být současně splněny všechny následující podmínky.

Tabulka se týká obvyklých obchodních korporací. Zákonná definice mateřské společnosti obsahuje i další vymezené poplatníky, například svěřenský fond nebo rodinnou fundaci; jejich postavení nelze odvozovat pouze z právní formy.

Dvě věci k podmínkám stojí za zdůraznění:

• Deset procent se váže na základní kapitál, ne na hlasovací práva. České ZDP pracuje s podílem na základním kapitálu. (Evropská směrnice zmiňuje i alternativu hlasovacích práv, ale tuzemský zákon vychází z kapitálu.)
• Dvanáct měsíců lze splnit i dodatečně. Podmínku nepřetržité držby po dobu 12 měsíců je možné naplnit i následně — osvobození lze uplatnit ještě předtím, než 12 měsíců uplyne, pokud je lhůta nakonec dovršena. V praxi se osvobození uplatní a doba držby se „dorovná" později; nedodrží-li se, jde podle § 19 odst. 4 o nesplnění daňové povinnosti příjemce nebo povinnosti plátce podle použitého osvobození. U nesprávně osvobozené české výplaty se postupuje podle § 38s.

Zdejší „skutečný vlastník příjmu“ je daňový pojem; nejde automaticky o fyzickou osobu vedenou v evidenci skutečných majitelů společnosti.

Podmínka skutečného vlastníka míří na uměle vkládané mezičlánky: mateřská firma musí být tím, komu příjem ekonomicky patří, ne jen schránkou, přes kterou peníze protečou dál k někomu jinému.

Výluky a přeshraniční rozšíření

• Likvidace: běžná výplata zisku české dceřiné společnosti v likvidaci české mateřské firmě osvobozena není. § 19 odst. 2 však stanoví odlišné zacházení pro kvalifikovanou mateřskou společnost z jiného členského státu EU. U dividend přijatých od jiné unijní dcery § 19 odst. 1 písm. zi) vylučuje zisk dcery v likvidaci.
• Odčitatelná výplata: osvobození dividend přijatých od jiné unijní dcery nelze použít, má-li tato dcera možnost o výplatu snížit svůj základ daně. Podíl na likvidačním zůstatku ani vypořádací podíl nejsou běžnou dividendou osvobozenou tímto ustanovením.
• Mimo EU: § 19 odst. 8 rozšiřuje za podmínek zákona osvobození českých výplat na kvalifikované příjemce ze Švýcarska, Norska, Islandu a Lichtenštejnska. U dividend od dcery ze třetího státu se posuzuje § 19 odst. 9: prováděná smlouva o zamezení dvojímu zdanění, srovnatelná forma, vztah matka–dcera a podrobení obdobné dani se sazbou nejméně 12 % v příslušném i předchozím zdaňovacím období. Nejde o univerzální nulovou daň pro libovolný zahraniční holding.

Rozhodnutí o zisku, nárok a lhůta pro srážku

Je třeba rozlišit rozhodnutí o rozdělení zisku, den určující oprávněného příjemce a okamžik srážky daně. U běžné s.r.o. je rozhodnutí o rozdělení zisku výchozím podkladem pro určení příjemce a posouzení vztahu matka–dcera. U akcií může být rozhodný den pro nárok odlišný; převody, přeměny a dodatečné splnění dvanáctiměsíční držby vyžadují vlastní posouzení. Označení „rozhodný den“ proto není univerzálním synonymem dne valné hromady.

Není-li běžná dividenda vyplácená českou s.r.o. české mateřské korporaci osvobozena, podléhá zpravidla konečné srážkové dani 15 % (§ 36 ZDP). U výplaty do zahraničí ověřte daňovou smlouvu a doložení nároku na její sazbu; u příjmu ze zahraničí se může použít samostatný základ daně podle § 20b a zamezení dvojímu zdanění. Nelze všem neosvobozeným přeshraničním dividendám připsat českou konečnou srážku 15 %.

Srážku podle § 38d odst. 2 nelze vždy odložit až na skutečnou platbu. U běžného podílu na zisku se provádí při výplatě, nejpozději do konce třetího měsíce po měsíci, v němž byla schválena účetní závěrka a rozhodnuto o rozdělení zisku. U zaknihovaných cenných papírů je nejzazší lhůta do konce následujícího měsíce. Zákon zvlášť řeší například výplatu odmítnutou statutárním orgánem a podřízený podíl s nesplněnou podmínkou. Odvod sražené daně má následně vlastní lhůtu.

Okrajově: u příjemců z tzv. nesmluvních států (státy, s nimiž ČR nemá smlouvu o zamezení dvojího zdanění ani dohodu o výměně informací) činí srážková sazba 35 % (§ 36 odst. 1 ZDP). Běžného tuzemského ani unijního holdingu se to netýká — jde o výjimku pro vybrané jurisdikce mimo EU.

Přesné podmínky sazby 35 % upravuje § 36 odst. 1 písm. c): režim rozlišuje také státy EHP a účinné nástroje výměny daňových informací. Samotné umístění příjemce mimo EU sazbu 35 % nezakládá.

Pro úplnost: sazba daně z příjmů právnických osob je pro rok 2026 21 % (§ 21 odst. 1 ZDP). Tou se zdaňuje zisk dceřiné firmy „dole"; osvobození podle § 19 ZDP se týká až následné výplaty tohoto (již zdaněného) zisku nahoru mateřské firmě.

Tři situace, které se pletou — a je nutné je odlišit

Osvobození matka–dcera platí jen pro jednu konkrétní situaci. Nejčastější chyba je zaměnit ji s výplatou fyzické osobě nebo s prodejem podílu. Rozdíly:

• Výplata podílu na zisku českému daňovému rezidentovi — fyzické osobě (typicky jedinému společníkovi) osvobozená není. Firma z ní srazí srážkovou daň 15 % podle § 36 odst. 2 písm. b) ZDP. Kombinace se zdaněním zisku na úrovni firmy a otázka, kdy se místo dividendy vyplatit odměnu, je rozebraná v článku odměna jednatele vs. podíl na zisku.
• Prodej podílu není dividenda. Když firma nebo člověk prodá svůj obchodní podíl, nejde o výplatu zisku, ale o převod majetku — řídí se jinými pravidly (u fyzické osoby časový test, u právnické osoby vlastní režim). Detailně v článku zdanění prodeje podílu. Samotný převod se pak promítá zápisem změny v obchodním rejstříku.

Praktický příklad v holdingu

Mateřská společnost HOLDING s.r.o. vlastní 100 % podílu v dceřiné firmě VÝROBA s.r.o. už tři roky. VÝROBA s.r.o. za rok vydělá zisk, z něhož po zdanění DPPO 21 % zbude 5 000 000 Kč. Valná hromada rozhodne tento zisk vyplatit mateřské HOLDING s.r.o.

• Mateřská drží více než 10 % (drží 100 %) na základním kapitálu → splněno.
• Drží podíl nepřetržitě déle než 12 měsíců (tři roky) → splněno.
• Obě jsou s.r.o. a daňoví rezidenti ČR podléhající standardní DPPO, nejsou v likvidaci, mateřská je skutečným vlastníkem příjmu a nejde o zneužití práva → splněno.

Výsledek: dividenda 5 000 000 Kč je u HOLDING s.r.o. osvobozena podle § 19 ZDP. Dceřiná firma z ní nesráží žádnou srážkovou daň. Kdyby stejnou částku firma vyplácela přímo fyzické osobě — českému daňovému rezidentovi — srazila by 15 % (750 000 Kč) srážkové daně. Právě proto se zisk ve skupinách často nejdřív koncentruje v mateřské firmě. Ready-made společnost se pro roli takové mateřské firmy někdy pořizuje kvůli existující historii — souvislosti popisuje ready-made jako mateřská společnost.

Kdy pozor: zneužití práva

⚠️ Osvobození není bianko šek. I formálně splněné podmínky § 19 ZDP nemusí obstát, je-li převažujícím účelem transakce získání daňové výhody v rozporu se smyslem zákona. Finanční správa i soudy v takovém případě mohou osvobození odepřít jako zneužití práva.

Rizikovým příkladem může být prodej podílů vlastníků do holdingu, který kupní cenu hradí z osvobozených dividend dceřiných společností. Samotná kombinace prodeje a dividendy ale zneužití práva neprokazuje. Je třeba zjistit skutečné hospodářské důvody, financování a fungování celé transakce.

To ukazuje i rozsudek NSS čj. 10 Afs 16/2023-78. Krajský soud v Českých Budějovicích původně ve věci čj. 63 Af 5/2022-67 závěr o zneužití potvrdil, NSS však rozsudek i rozhodnutí odvolacího finančního orgánu zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení. Daňové orgány dostatečně nezjistily skutkový stav. Tento případ tedy nelze uvádět jako pravomocné potvrzení, že popsaný holding byl zneužitím práva; ukazuje také požadavky na dokazování ekonomické podstaty.

Co si z toho odnést (obecně, ne jako univerzální pravidlo):

• Rozhoduje převažující účel a ekonomická racionalita konkrétní transakce, ne jen formální splnění podmínek.
• Samotné vlastnění holdingu ani běžná výplata dividend problém nejsou — režim § 19 ZDP je standardní a legitimní.
• Rizikové jsou účelové konstrukce, kde je hlavním (nebo jediným) smyslem daňová výhoda a chybí reálná hospodářská podstata.

Judikatura tohoto typu ukazuje tendenci správních soudů, nikoli neměnné pravidlo — každý případ se posuzuje individuálně. Proto u jakéhokoli holdingového uspořádání platí dvojnásob: ověřte si ho předem u daňového poradce.

Časté dotazy

Kdy je dividenda mezi firmami osvobozená od daně?

U běžných českých korporací musí být splněny zejména podíl alespoň 10 % na základním kapitálu, nepřetržitá držba nejméně 12 měsíců (lze ji dovršit dodatečně), odpovídající forma, rezidentství, podrobení dani a skutečné vlastnictví příjmu. Nesmí dopadat výluka, například běžná česká výplata dcery v likvidaci české matce, ani zneužití práva. U zahraniční společnosti záleží na konkrétním režimu § 19; samotné sídlo v EU nestačí.

Kolik je daň, když podmínky osvobození nesplním?

U běžné neosvobozené výplaty české s.r.o. české mateřské firmě jde zpravidla o konečnou srážku 15 %. U příjemce v zahraničí může sazbu snížit daňová smlouva; sazba 35 % se týká jen vymezených nerezidentů podle § 36 odst. 1 písm. c). Dividenda přijatá ze zahraničí může mít jiný způsob zdanění a zápočtu. Termín srážky stanoví § 38d a nemusí čekat na skutečnou platbu.

Platí osvobození i pro výplatu podílu na zisku mě jako fyzické osobě?

Ne. Režim matka–dcera se na fyzickou osobu nevztahuje. Při běžné výplatě českou s.r.o. českému daňovému rezidentovi — společníkovi nebo oprávněnému jednateli — činí srážková daň 15 %. U nerezidenta záleží na § 36 a příslušné daňové smlouvě. Srovnání této výplaty s odměnou najdete v článku odměna jednatele vs. podíl na zisku.

Je prodej podílu totéž co dividenda?

Není. Dividenda je výplata zisku, prodej podílu je převod majetku (obchodního podílu) na kupujícího — jde o dvě zcela odlišné situace s odlišným daňovým režimem. Zdanění prodeje podílu (u fyzické osoby časový test, u právnické osoby vlastní režim) rozebírá samostatný článek o zdanění prodeje podílu.

K jakému dni se posuzuje splnění podmínek?

Rozhodnutí o rozdělení zisku, den určující příjemce a termín srážky daně jsou různé skutečnosti. U běžné s.r.o. se vychází z rozhodnutí o rozdělení zisku, u akcií může být rozhodný den pro nárok odlišný. Dvanáctiměsíční držbu lze podle § 19 odst. 4 dokončit dodatečně. Daňové posouzení musí zohlednit konkrétní příjem, případné převody či přeměny a termíny § 38d; neexistuje jeden univerzální „den valné hromady“ pro všechny varianty.

Může finanční úřad osvobození odepřít, i když podmínky splním?

Ano, pokud vyhodnotí transakci jako zneužití práva — tj. je-li jejím převažujícím účelem daňová výhoda v rozporu se smyslem zákona a chybí reálná hospodářská podstata. Správce daně však musí zneužití prokázat. V rozsudku NSS 10 Afs 16/2023 bylo rozhodnutí finančního orgánu i rozsudek KS 63 Af 5/2022 zrušeno pro nedostatečně zjištěný skutkový stav; samotné financování kupní ceny dividendou nestačí. Běžné vlastnění holdingu a standardní výplata dividend problém nejsou. Každý případ se posuzuje individuálně — ověřte si ho u daňového poradce. Tento text není daňové ani právní poradenství.

Aktualizováno: září 2026.