Při založení společnosti, zápisu do obchodního rejstříku i pozdějších změnách se setkáte s celou řadou notářských úkonů a listin, které se snadno pletou: notářský zápis, legalizace, vidimace, souhlas s umístěním sídla, plná moc. Tento slovník vysvětluje čtrnáct nejčastějších pojmů z oblasti notáře a listin — co znamenají, k čemu slouží a kdo je vydává — s odkazy na příslušné paragrafy. Údaje jsou platné pro rok 2026. Klíčové prameny: notářský řád (zákon č. 358/1992 Sb.), občanský zákoník (zákon č. 89/2012 Sb.), zákon o obchodních korporacích (č. 90/2012 Sb.) a zákon o veřejných rejstřících (č. 304/2013 Sb.).
Notářský zápis ★
Notářský zápis je veřejná listina sepsaná notářem, která zaznamenává právní jednání nebo osvědčuje právně významnou skutečnost. Jako veřejná listina má zvýšenou důkazní sílu — předpokládá se, že obsah je pravdivý a podpisy pravé, dokud se neprokáže opak. Notářský zápis o právním jednání upravuje § 62 a následující notářského řádu (zákon č. 358/1992 Sb.).
Formu notářského zápisu vyžaduje zákon u řady úkonů v životě obchodní společnosti: u společenské smlouvy či zakladatelské listiny s.r.o., u zákonem vymezených rozhodnutí valné hromady o změně zakladatelského dokumentu, u zvýšení nebo snížení základního kapitálu, u přeměn společností a u dalších zásadních kroků. Notář při sepisu odpovídá za to, že listina odpovídá zákonu.
Notářský zápis vyhotovuje výhradně notář jako osoba pověřená státem výkonem notářské činnosti. Cena se řídí notářským tarifem (vyhláška č. 196/2001 Sb.); podle druhu úkonu se použije tarifní hodnota nebo pevná sazba.
Podrobně: notarsky-zapis
Společenská smlouva ★
Společenská smlouva je zakladatelský dokument společnosti s ručením omezeným, kterou alespoň dva společníci zakládají korporaci. Má-li společnost jediného zakladatele, hovoří se místo společenské smlouvy o zakladatelské listině (§ 8 zákona o obchodních korporacích, č. 90/2012 Sb.). Povinné náležitosti pro s.r.o. stanoví § 146 ZOK — firmu, sídlo, předmět podnikání, společníky, výši vkladů a podílů, výši základního kapitálu, počet jednatelů a způsob jejich jednání.
Společenská smlouva s.r.o. musí mít formu veřejné listiny, tedy formu notářského zápisu. To znamená, že ji nelze platně uzavřít pouhým podpisem na papíře — sepisuje ji notář. Změny společenské smlouvy se obvykle provádějí rozhodnutím valné hromady osvědčeným notářským zápisem.
Společenskou smlouvu (resp. zakladatelskou listinu) vyhotovuje notář. Slouží jako základní vnitřní „ústava" společnosti a je podkladem pro prvozápis do obchodního rejstříku.
Podrobně: spolecenska-smlouva
Zakladatelská listina
Zakladatelská listina je obdoba společenské smlouvy pro případ, že společnost zakládá jediný zakladatel. Obsahově odpovídá společenské smlouvě a u s.r.o. se řídí stejnými ustanoveními — § 8 a § 146 zákona o obchodních korporacích. I zakladatelská listina s.r.o. vyžaduje formu veřejné listiny, tedy notářský zápis.
Rozdíl je tedy pouze v počtu zakladatelů: jeden zakladatel = zakladatelská listina, dva a více = společenská smlouva. Po vzniku společnosti, pokud má jediného společníka, dokument plní stejnou roli jako společenská smlouva u vícečlenných firem.
Zakladatelskou listinu sepisuje notář. Při založení s.r.o. krok za krokem je to první formální dokument, na jehož základě společnost vzniká.
Stanovy
Stanovy jsou zakladatelský a organizační dokument u akciové společnosti a družstva (u s.r.o. jeho roli plní společenská smlouva, případně zakladatelská listina). Upravují vnitřní poměry korporace — orgány, jejich pravomoci, akcie nebo podíly, svolávání a rozhodování valné hromady či členské schůze. U akciové společnosti vyžadují formu veřejné listiny (notářský zápis).
Stanovy lze měnit rozhodnutím valné hromady, resp. členské schůze; změna se zpravidla osvědčuje notářským zápisem a zapisuje do sbírky listin obchodního rejstříku. Aktuální znění stanov je veřejně dostupné ve sbírce listin.
U akciové společnosti stanovy připravuje a osvědčuje notář. U s.r.o. se s pojmem „stanovy" obvykle nepracuje — funkci plní společenská smlouva.
Plná moc
Plná moc je listina, kterou zmocnitel osvědčuje rozsah oprávnění zmocněnce jednat za něj. Samotné zmocnění (smluvní zastoupení) i jeho forma se řídí § 441 a následujícími občanského zákoníku (č. 89/2012 Sb.). Platí, že vyžaduje-li právní jednání zvláštní formu, udělí se ve stejné formě i plná moc.
Pro praxi je důležitá výjimka v § 441 odst. 2 NOZ: vyžaduje-li se pro právní jednání forma veřejné listiny (notářský zápis), postačí, je-li plná moc udělena písemně s úředně ověřeným podpisem. Při založení společnosti se tak zakladatel může nechat zastoupit zmocněncem na základě plné moci s ověřeným podpisem, aniž by musel být osobně u notáře.
Plnou moc vystavuje zmocnitel; podpis na ní ověřuje notář, městský úřad, Czech POINT nebo jiný oprávněný orgán. U jednoduchých úkonů postačí prostá písemná forma.
Ověřený podpis / legalizace
Legalizace je úřední ověření pravosti podpisu — potvrzení, že konkrétní fyzická osoba listinu před ověřující osobou vlastnoručně podepsala nebo podpis na listině uznala za vlastní. Upravuje ji § 74 notářského řádu (č. 358/1992 Sb.). Ověřovatel přitom neodpovídá za obsah listiny, pouze za totožnost podepisující osoby a pravost podpisu.
Ověřený (legalizovaný) podpis se vyžaduje u řady listin pro obchodní rejstřík — typicky u souhlasu s umístěním sídla, nebo u smlouvy o převodu podílu s.r.o. nepředstavovaného kmenovým listem. Přesná forma se řídí konkrétním ustanovením a způsobem podání; ne každé čestné prohlášení samo o sobě vyžaduje ověřený podpis.
Legalizaci provádí notář (podle notářského řádu), dále krajské a obecní úřady, Czech POINT, Hospodářská komora a držitel poštovní licence (Česká pošta) podle zákona č. 21/2006 Sb. Od 1. 7. 2022 lze ověřit i elektronický podpis (tzv. e-legalizace).
Ověřená kopie / vidimace
Vidimace je úřední ověření shody opisu nebo kopie s předloženou původní listinou. Upravuje ji § 73 notářského řádu (č. 358/1992 Sb.). Ověřovací doložka potvrzuje, že kopie doslovně souhlasí s listinou, z níž byla pořízena, uvádí počet listů a zda jde o úplnou, či částečnou kopii.
Pozor na rozdíl oproti legalizaci: legalizace ověřuje pravost podpisu, vidimace ověřuje shodu kopie s originálem. Ověřená kopie se hodí tam, kde úřad nebo protistrana potřebuje doklad o existenci a obsahu listiny, ale není nutné předkládat originál (např. kopie výpisu z katastru, oprávnění nebo dokladu).
Vidimaci provádí notář, krajské a obecní úřady, Czech POINT, Hospodářská komora a Česká pošta podle zákona č. 21/2006 Sb. Ověřovatel neručí za pravdivost obsahu listiny, pouze za to, že kopie odpovídá předloženému originálu.
Notářský zápis o rozhodnutí orgánu
Notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby je osvědčující notářský zápis, jímž notář zaznamenává průběh a výsledek rozhodování orgánu — typicky valné hromady s.r.o. nebo akciové společnosti. Upravuje jej § 80a a následující notářského řádu (č. 358/1992 Sb.). Zákon jej vyžaduje u vymezených rozhodnutí, zejména některých změn zakladatelského dokumentu. Samotný zápis skutečnosti do rejstříku tuto povinnost nezakládá.
Notář v zápisu osvědčí, že schůze byla usnášeníschopná, zaznamená přijatá usnesení i výsledky hlasování s počtem hlasů. Tento zápis je pak nezbytným podkladem pro zápis změny do obchodního rejstříku — například při změně sídla, firmy, předmětu podnikání, jednatele nebo výše základního kapitálu vyžadujících změnu společenské smlouvy.
Notářský zápis o rozhodnutí orgánu vyhotovuje notář, který se účastní jednání orgánu (případně osvědčuje rozhodnutí přijaté mimo zasedání). Na rozdíl od notářského zápisu o právním jednání jde o osvědčení skutečnosti, nikoli o samotné jednání.
Přímý zápis notářem do OR
Přímý zápis do obchodního rejstříku notářem je postup, při kterém zápis neprovádí rejstříkový soud, ale přímo notář. Upravuje jej § 108 a následující zákona o veřejných rejstřících (č. 304/2013 Sb.). Notář provede zápis na žádost osoby oprávněné podat návrh, jestliže předtím sepsal podkladový notářský zápis (zápis o právním jednání nebo o rozhodnutí orgánu) a byly mu předloženy všechny zákonem požadované listiny.
Hlavní výhodou je rychlost: notář nevede žádné řízení jako soud, ale provede zápis prakticky obratem — nová firma nebo změna může být v rejstříku týž den. Tento postup je dnes u zakládání s.r.o. a u běžných změn standardem a zpravidla je i levnější než soudní cesta díky nižšímu poplatku.
Přímý zápis provádí notář na základě podkladového notářského zápisu. Notář zároveň zakládá příslušné listiny do sbírky listin obchodního rejstříku.
Prohlášení o pravdivosti údajů
Prohlášení o pravdivosti údajů je listina, kterou navrhovatel zápisu (nebo osoba, jíž se zápis týká) potvrzuje, že údaje zapisované do obchodního rejstříku a doložené listiny jsou pravdivé a odpovídají skutečnému stavu. Slouží notáři i rejstříkovému soudu jako podklad pro to, aby mohli zápis provést, aniž by sami ověřovali každou skutečnost.
V praxi se prohlášení o pravdivosti často spojuje s dalšími listinami — například s prohlášením správce vkladu o splacení vkladů nebo s čestným prohlášením jednatele. U přímého zápisu notářem je součástí dokumentace, na jejímž základě notář zápis provede.
Prohlášení podepisuje příslušná osoba (navrhovatel, jednatel, společník) a podpis bývá podle povahy listiny úředně ověřen. Listinu připravuje obvykle notář nebo zpracovník, který zakládací dokumentaci kompletuje.
Souhlas s umístěním sídla (§ 19 zák. 304/2013 Sb.)
Souhlas s umístěním sídla je písemné prohlášení vlastníka nemovitosti (nebo osoby oprávněné s ní nakládat), jímž souhlasí, aby společnost měla v dané adrese zapsané sídlo. Podle § 19 zákona o veřejných rejstřících (č. 304/2013 Sb.) je jedním ze způsobů doložení právního důvodu užívání prostor. Samostatný souhlas není vždy nutný, například lze-li právní důvod zjistit z veřejného informačního systému.
Zákon klade dvě klíčové podmínky: souhlas nesmí být starší než 3 měsíce a podpis na něm musí být úředně ověřen (legalizace), pokud souhlas není dán prohlášením ve formě veřejné listiny. Zapsaná osoba musí mít právní důvod užívání prostor po celou dobu, po kterou je adresa zapsána jako její sídlo. Při využití virtuálního sídla tento souhlas vystavuje poskytovatel sídla a je standardní součástí služby.
Souhlas vydává a podpis na něm nechává ověřit vlastník nemovitosti, případně oprávněný uživatel. Slouží jako běžný podklad k zápisu nebo změně sídla, není-li právní důvod doložen jinak.
Čestné prohlášení jednatele
Čestné prohlášení jednatele je listina, jíž osoba zapisovaná jako jednatel (či jiný člen voleného orgánu) potvrzuje, že splňuje zákonné podmínky pro výkon funkce a souhlasí se zápisem do obchodního rejstříku. Způsobilost být členem voleného orgánu upravuje § 46 zákona o obchodních korporacích (č. 90/2012 Sb.) společně se svéprávností podle § 152 občanského zákoníku.
Notář nebo soud ověřuje překážky také v neveřejné evidenci vyloučených osob. Ta však nezachycuje například všechny zahraniční překážky ani omezení svéprávnosti, proto nenahrazuje povinnost pravdivě doložit způsobilost. Podpis na souhlasu se zápisem vyžaduje zákonem stanovené ověření, není-li souhlas zřejmý z jiných listin.
Čestné prohlášení podepisuje sám jednatel. Listinu obvykle připravuje notář nebo poskytovatel, který kompletuje dokumentaci k zápisu, a tvoří povinnou součást návrhu na zápis jednatele.
Apostila / superlegalizace
Apostila a superlegalizace jsou vyšší stupně ověření veřejné listiny pro její použití v zahraničí — potvrzují, že listinu vydal nebo ověřil příslušný orgán daného státu. Apostila je zjednodušené ověření zavedené Haagskou úmluvou o zrušení požadavku ověřování cizích veřejných listin z roku 1961 (pro Českou republiku platná od 16. 3. 1999); použije se mezi smluvními státy úmluvy. Superlegalizace je náročnější vícestupňové ověření pro státy, které úmluvu nepřijaly.
V praxi zakládání firem se s těmito instituty setkáte, je-li zakladatelem nebo jednatelem cizinec či zahraniční společnost — zahraniční výpis z rejstříku, plná moc nebo doklad o existenci právnické osoby mohou vyžadovat apostilu či superlegalizaci a překlad. Nejprve se ověří, zda se neuplatní osvobození podle mezinárodní smlouvy nebo unijního předpisu; vyšší ověření není povinné u každé zahraniční listiny.
V České republice apostily na listinách vydaných či ověřených notáři vyřizuje Notářská komora ČR a regionální notářské komory. Ministerstvo spravedlnosti vyřizuje příslušné justiční listiny, Ministerstvo zahraničních věcí ostatní veřejné listiny podle své působnosti. Pro listiny mířící do ČR ze zahraničí ověření zajišťuje příslušný orgán země původu.
Notářská úschova
Notářská úschova je institut, při kterém notář přijme do úschovy peníze nebo listiny za účelem jejich vydání další osobě po splnění sjednaných podmínek. Upravuje ji § 81 a následující notářského řádu (č. 358/1992 Sb.). O úschově notář sepisuje protokol, který určuje podmínky vydání.
Při převodu obchodního podílu nebo při převodu ready-made firmy u notáře slouží úschova kupní ceny jako ochrana obou stran: kupující složí peníze do úschovy a notář je vyplatí prodávajícímu po splnění konkrétních podmínek sjednaných v protokolu, například po doložení účinného převodu nebo požadovaného zápisu. Úschova omezuje riziko jednostranného plnění; její ochrana závisí na nastavení podmínek.
Notářskou úschovu vede notář, který za svěřené prostředky odpovídá a postupuje podle protokolu o úschově. Peníze jsou vedeny na zvláštním účtu odděleně od majetku notáře.
Související
- Notářský zápis — podrobný výklad veřejné listiny a kdy je povinná
- Společenská smlouva — zakladatelský dokument s.r.o. do detailu
- Založení s.r.o. krok za krokem — celý proces včetně listin u notáře
- Virtuální sídlo — souhlas s umístěním sídla jako součást služby
- Převod ready-made firmy u notáře — notářský zápis a úschova v praxi
- Zpět na slovník pojmů