Smlouva o výkonu funkce jednatele — co obsahuje + vzor (2026)

Smlouva o výkonu funkce upravuje vztah mezi jednatelem a společností — především jeho odměnu, povinnosti a podmínky výkonu funkce. Základní pravidlo zní, že bez sjednaného odměňování je výkon funkce bezplatný (§ 59 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích). Odměna se proto standardně sjednává v písemné smlouvě schválené valnou hromadou. § 59 odst. 4 ale obsahuje náhradní výjimku při neplatnosti smlouvy nebo ujednání o odměně z důvodu na straně společnosti, při neuzavření smlouvy kvůli překážce společnosti, vyšší moci či jiné překážce nezávislé na vůli člena orgánu nebo při jejím opožděném schválení z uvedených důvodů; nejde o bezpečnou náhradu řádné smlouvy.

Tento průvodce vysvětluje, co smlouva upravuje, jaké náležitosti musí podle § 59–61 ZOK obsahovat, jak ji správně schválit a co najdete v kvalitním vzoru. Platné pro rok 2026.

Co je smlouva o výkonu funkce a proč ji mít

Vztah mezi jednatelem a společností s ručením omezeným není sám o sobě pracovněprávní; pro daňové a pojistné účely však může být jednatel považován za zaměstnance. Jde o vztah ze závazku k výkonu funkce člena voleného orgánu, který se podle § 59 odst. 1 ZOK řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu, pokud ze smlouvy o výkonu funkce nebo ze zákona neplyne něco jiného. Smlouva o výkonu funkce je tedy nástroj, kterým si společnost a jednatel tento vztah upraví podrobněji a podle svých potřeb.

Hlavní důvody, proč smlouvu uzavřít:

• Odměna jednatele. Bez sjednané odměny je výkon funkce zásadně bezplatný, s výjimkami § 59 odst. 4 ZOK.
• Jasná pravidla. Smlouva vymezí působnost jednatele, jeho povinnosti, náhradu nákladů, benefity, mlčenlivost i zákaz konkurence.
• Ochrana obou stran. Při sporu o odměnu, pravomoci nebo ukončení funkce je písemná smlouva zásadní důkaz.
• Daňové doložení. Jasně sjednaná a schválená odměna pomáhá doložit náklad; daňová uznatelnost závisí i na splnění podmínek zákona o daních z příjmů.

Není povinná — bezplatnost je výchozí pravidlo

ZOK neukládá povinnost smlouvu o výkonu funkce uzavřít. Jednatel může funkci vykonávat i bez ní. Výchozím následkem je bezplatnost; před posouzením konkrétní odměny se ale musí prověřit výjimky § 59 odst. 4 ZOK.

„Není-li odměňování v kapitálové společnosti sjednáno ve smlouvě o výkonu funkce, platí, že výkon funkce je bezplatný." (§ 59 odst. 3 ZOK)

To znamená: pokud jednatel nemá písemnou, valnou hromadou schválenou smlouvu, ve které je odměna sjednána, zpravidla nemá na smluvní odměnu nárok. Před výplatou je však nutné prověřit, zda nejde o výjimečný případ § 59 odst. 4 způsobený společností; teprve podle konkrétních okolností lze určit, zda náleží obvyklá odměna, nebo byla platba bez právního důvodu.

Stejný princip platí, i když smlouva existuje, ale o odměně mlčí. Má-li být jednatel placený, musí být odměna ve smlouvě výslovně a určitě upravena (viz § 60 ZOK níže).

Písemná forma a schválení valnou hromadou

U kapitálové společnosti (tedy i s.r.o.) zákon stanoví dvě formální podmínky platnosti a účinnosti:

1. Písemná forma. Smlouva o výkonu funkce se v kapitálové společnosti sjednává písemně (§ 59 odst. 2 ZOK).
2. Schválení nejvyšším orgánem. Smlouvu — a stejně tak její změny — schvaluje nejvyšší orgán společnosti, tedy valná hromada. Bez tohoto schválení smlouva nenabude účinnosti.

„Smlouva o výkonu funkce se v kapitálové společnosti sjednává písemně a schvaluje ji, včetně jejích změn, nejvyšší orgán společnosti; bez tohoto schválení nenabude smlouva účinnosti." (§ 59 odst. 2 ZOK)

U jednočlenné s.r.o., kde je jediný společník zároveň jednatelem, vykonává působnost valné hromady tento společník (rozhoduje v působnosti valné hromady) — schválení tedy proběhne jeho rozhodnutím, opět písemně.

Při splnění některého z konkrétních důvodů § 59 odst. 4 ZOK náleží jednateli odměna obvyklá v době uzavření smlouvy, nebo nebyla-li uzavřena, v době vzniku funkce, za obdobnou činnost. Samotná neurčitost ujednání či chybějící schválení bez zákonem vymezeného důvodu tento nárok automaticky nezakládají.

Co má smlouva o výkonu funkce obsahovat

Smlouva nemá zákonem předepsaný jednotný formulář, ale § 60 ZOK přesně určuje, jaké údaje o odměňování musí obsahovat, má-li být jednatel odměňován. Vedle toho se do ní v praxi vkládají další ujednání o funkci a povinnostech.

Odměňování (§ 60 ZOK) — nejdůležitější část

Má-li jednatel pobírat odměnu, musí smlouva obsahovat údaje o odměňování podle § 60 ZOK. Co tam podle zákona patří:

• a) Vymezení všech složek odměn, které jednateli náleží nebo mohou náležet — včetně případného věcného plnění, příspěvků na penzijní připojištění nebo dalších plnění (benefitů).
• b) Určení výše odměny nebo způsobu jejího výpočtu a její podoby — tedy konkrétní částka, případně metodika výpočtu, a forma (peněžitá či věcná).
• c) Určení pravidel pro výplatu zvláštních odměn a podílu na zisku jednateli, mají-li být poskytnuty (např. tantiémy, bonusy).
• d) Údaje o výhodách nebo odměnách spočívajících v převodu účastnických cenných papírů nebo umožnění jejich nabytí jednatelem a osobami mu blízkými, má-li být odměna poskytována i v této podobě.

Odměnu si jednatel nemůže určit sám. Plnění se řídí schválenou smlouvou, zákonem nebo vnitřním předpisem schváleným orgánem, který schvaluje smlouvu. Jiné plnění lze podle § 61 ZOK poskytnout se souhlasem tohoto orgánu a s vyjádřením kontrolního orgánu, pokud byl zřízen. Chybějící bonus ve smlouvě tedy neznamená, že jej nelze nikdy vyplatit; musí mít odpovídající právní a schvalovací základ.

Daňové a odvodové souvislosti odměny jednatele (zdanění, sociální a zdravotní pojištění, srovnání s výplatou zisku) rozebíráme samostatně — viz odměna jednatele vs. podíl na zisku.

Vymezení funkce a působnosti

• Identifikace společnosti a jednatele.
• Vymezení funkce (jednatel) a okruhu jeho působnosti, případně způsob jednání za společnost.
• Vztah k případnému více jednatelům a pravidlům jejich rozhodování.

Doba výkonu funkce

• Zda je funkce sjednána na dobu určitou, nebo neurčitou.
• Případné podmínky obnovení.

Povinnosti jednatele

• Péče řádného hospodáře — jednatel musí jednat s nezbytnou loajalitou, znalostmi a pečlivostí (§ 159 občanského zákoníku, § 51 a násl. ZOK). Smlouva to obvykle výslovně připomíná.
• Mlčenlivost o důvěrných informacích a obchodním tajemství.
• Zákaz konkurence podle § 199 a násl. ZOK, případně jeho smluvní rozšíření či upřesnění.
• Náhrada nákladů spojených s výkonem funkce.

Ukončení funkce a smlouvy

• Způsoby zániku funkce (odvolání valnou hromadou, odstoupení jednatele, uplynutí doby).
• Vypořádání odměny a povinností ke dni zániku funkce.
• Dřívější výslovný zákaz odstoupení v nevhodné době už § 58 ZOK neobsahuje. Jednatel má i při odchodu dodržet povinnosti loajality a řádně předat agendu; případná náhrada škody závisí na konkrétním porušení povinností.

Vztah k zákoníku práce

Samotný výkon funkce jednatele není pracovním poměrem a neřídí se automaticky zákoníkem práce — jde o obchodněprávní vztah člena voleného orgánu (§ 59 ZOK). Smlouva o výkonu funkce proto není pracovní smlouvou.

Zákon ale připouští, aby si strany ve smlouvě o výkonu funkce sjednaly některé otázky obdobně podle zákoníku práce — typicky mzdové podmínky, dovolenou nebo benefity. To je třeba odlišovat od tzv. souběhu funkcí, kdy jednatel zároveň uzavírá se společností pracovní smlouvu na jinou (manažerskou) pozici; tato praxe má svá rizika a posuzuje se individuálně. Samotný výkon funkce jednatele ale do pracovněprávního režimu spadat nemůže.

Vzor smlouvy o výkonu funkce jednatele

Kvalitní vzor není jen prázdná šablona — měl by být sestavený tak, aby splňoval náležitosti § 59–61 ZOK a aby na něj navazovalo schválení valnou hromadou. Dobrý vzor obsahuje:

• správné označení smluvních stran a funkce;
• ustanovení o písemné formě a schválení valnou hromadou s odkazem na § 59 odst. 2 ZOK;
• kompletní úpravu odměňování podle § 60 ZOK — všechny složky odměny, její výši nebo způsob výpočtu, formu, pravidla pro tantiémy a podíl na zisku;
• vymezení působnosti jednatele a způsobu jednání za společnost;
• povinnosti (péče řádného hospodáře, mlčenlivost, zákaz konkurence);
• dobu výkonu funkce a podmínky jejího ukončení;
• navazující dokument — rozhodnutí (zápis) valné hromady o schválení smlouvy, bez kterého smlouva nenabude účinnosti.

Univerzální vzor stažený z internetu často některou náležitost postrádá — nejčastěji správnou úpravu odměny podle § 60 nebo navazující schválení valnou hromadou. Pak hrozí, že odměna nebude platně sjednána.

Před podpisem nechte smlouvu zkontrolovat pro konkrétní společnost a jednatele. Součástí přípravy má být i rozhodnutí příslušného orgánu o jejím schválení a úplná úprava odměňování podle § 59–61 ZOK.

Časté chyby

• Žádná smlouva, přesto vyplácená odměna. Výchozím pravidlem je bezplatnost (§ 59 odst. 3 ZOK), ale před závěrem o bezdůvodném obohacení se musí prověřit výjimka § 59 odst. 4 a důvod, proč řádné ujednání chybí.
• Smlouva neschválená valnou hromadou. Bez schválení nenabude smlouva účinnosti (§ 59 odst. 2 ZOK) — ujednání o odměně je neúčinné; při posuzování nároku je nutné zohlednit také § 59 odst. 4 ZOK.
• Odměna sjednaná nedostatečně. Pokud smlouva neobsahuje náležitosti odměňování podle § 60 ZOK (např. nevymezuje konkrétní složku odměny nebo bonus), na takovou složku není nárok.
• Změny smlouvy bez nového schválení. Schvaluje se i každá změna smlouvy (§ 59 odst. 2 ZOK). Neschválená změna není účinná.
• Záměna se zákoníkem práce. Snaha „zaměstnat" jednatele na výkon funkce běžnou pracovní smlouvou neobstojí — výkon funkce není závislá práce.

Checklist náležitostí

• Smlouva je v písemné formě.
• Jsou jednoznačně označeny smluvní strany (společnost a jednatel) a funkce.
• Je vymezena působnost jednatele a způsob jednání za společnost.
• Odměňování je upraveno podle § 60 ZOK — všechny složky, výše nebo způsob výpočtu, forma, pravidla pro tantiémy a podíl na zisku, případně účastnické cenné papíry.
• Je sjednána doba výkonu funkce (určitá / neurčitá).
• Jsou ošetřeny povinnosti (péče řádného hospodáře, mlčenlivost, zákaz konkurence).
• Jsou upraveny podmínky ukončení funkce a vypořádání.
• Smlouva (a každá její změna) je schválena valnou hromadou — existuje příslušné rozhodnutí/zápis.

Související

• Jednatel s.r.o. — práva, povinnosti, odpovědnost
• Odměna jednatele vs. podíl na zisku — co se víc vyplatí
• Změna jednatele v obchodním rejstříku
• Valná hromada — působnost a rozhodování
• Ručení jednatele a společníka za dluhy firmy

Často kladené otázky

Musí mít jednatel smlouvu o výkonu funkce?

Zákon ji výslovně nevyžaduje — jednatel může funkci vykonávat i bez ní. Pokud ji ale nemá, platí podle § 59 odst. 3 ZOK, že výkon funkce je bezplatný. Má-li jednatel za výkon funkce dostávat odměnu, je smlouva o výkonu funkce (písemná a schválená valnou hromadou) prakticky nezbytná.

Co když jednatel smlouvu o výkonu funkce nemá?

Výchozím pravidlem je bezplatný výkon a přiměřené použití ustanovení občanského zákoníku o příkazu (§ 59 odst. 1 a 3 ZOK). Při konkrétních překážkách vymezených v § 59 odst. 4, například na straně společnosti nebo nezávislých na vůli člena orgánu, může místo bezplatnosti náležet obvyklá odměna. Samotná neurčitost odměny či absence schválení bez zákonného důvodu nárok automaticky nezakládají.

Kdo schvaluje smlouvu o výkonu funkce?

Schvaluje ji nejvyšší orgán společnosti, tedy valná hromada — a to včetně každé její změny (§ 59 odst. 2 ZOK). Bez schválení smlouva nenabude účinnosti. U jednočlenné s.r.o. rozhoduje v působnosti valné hromady jediný společník.

Je jednatel zaměstnanec?

Samotný výkon funkce jednatele není pracovním poměrem. Jednatel je členem statutárního orgánu; pro daňové, pojistné nebo vykazovací účely ale může být považován za zaměstnance. Strany si mohou ve smlouvě o výkonu funkce sjednat použití příslušných pravidel zákoníku práce při zachování kogentních korporačních pravidel.

Musí být ve smlouvě uvedena konkrétní výše odměny?

Smlouva musí podle § 60 ZOK obsahovat určení výše odměny nebo způsobu jejího výpočtu a její podoby, dále vymezení všech složek odměny a pravidla pro výplatu zvláštních odměn a podílu na zisku. Konkrétní částka tedy nemusí být vždy pevně daná, ale musí být alespoň určen jednoznačný způsob jejího výpočtu — jinak na danou složku odměny není nárok.

Lze smlouvu o výkonu funkce změnit?

Ano. Změnu smlouvy ale musí stejně jako původní smlouvu schválit valná hromada (§ 59 odst. 2 ZOK), jinak nenabude účinnosti. Týká se to i změny výše odměny nebo zavedení nového benefitu či bonusu.