Zakladatelský dokument je základní právní jednání, kterým se zakládá obchodní korporace a které vymezuje její vnitřní poměry — u kapitálových společností musí mít formu veřejné listiny (§ 8 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích). Bez něj firma vůbec nevznikne: stanoví firmu, předmět podnikání, kdo jsou zakladatelé, jak velký je vklad a kdo bude prvním statutárním orgánem.
„Zakladatelský dokument" je přitom souhrnný pojem. Podle počtu zakladatelů a typu korporace se konkrétně jmenuje společenská smlouva, zakladatelská listina, nebo stanovy. Tento výklad vysvětluje, kdy se použije který dokument, jaký musí mít obsah a v jaké formě se sepisuje. Údaje jsou platné pro rok 2026.
Co je zakladatelský dokument a co upravuje
Zakladatelský dokument je zakládacím právním jednáním obchodní korporace. Obecnou úpravu jeho formy a obsahu obsahuje občanský zákoník (zákon č. 89/2012 Sb.) v § 123 — zakládá-li se právnická osoba, vyžaduje se písemná forma a uvedení alespoň názvu, sídla, předmětu činnosti, statutárního orgánu a způsobu, jak se vytváří. Zvláštní pravidla pro obchodní korporace pak doplňuje zákon o obchodních korporacích (ZOK).
Dokument plní dvě role najednou:
- zakladatelskou — je projevem vůle založit firmu (jednorázový akt při vzniku),
- organizační — trvale upravuje vnitřní poměry firmy: orgány, podíly, hlasování, rozdělení zisku. V tomto smyslu funguje po celou dobu existence firmy a mění se jen předepsaným postupem.
Vznik korporace je dvoufázový: nejdřív se firma založí (podpisem zakladatelského dokumentu), teprve poté vznikne dnem zápisu do obchodního rejstříku (zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících).
Drobná terminologická poznámka: občanský zákoník mluví o zakladatelském právním jednání, nikoli o „dokumentu". Slovo „dokument" totiž označuje listinu (důkaz) o tomto jednání, ne jednání samotné. V praxi se obojí používá zaměnitelně — „zakladatelský dokument" je vžitý a srozumitelný pojem pro listinu, kterou se firma zakládá.
Tři podoby zakladatelského dokumentu
Který dokument se použije, závisí na typu korporace a počtu zakladatelů:
| Dokument | Kdy se použije | Typická korporace |
|---|---|---|
| Společenská smlouva | Korporaci zakládají dva a více zakladatelů | v.o.s., k.s., s.r.o. se dvěma a více společníky |
| Zakladatelská listina | Korporaci zakládá jediný zakladatel | zejména s.r.o. s jediným zakladatelem; u a.s. se i při jediném zakladateli přijímají stanovy |
| Stanovy | Vždy u akciové společnosti a družstva | a.s., družstvo |
Klíčové je vodítko z § 8 ZOK: obchodní korporace se zakládá společenskou smlouvou, a připouští-li zákon založení jediným zakladatelem, zakládá se zakladatelskou listinou. Jde tedy o tentýž dokument v jiné podobě — rozhoduje, jestli zakladatelů je více, nebo jen jeden.
Společenská smlouva vs. zakladatelská listina
To je nejčastější rozlišení, na které podnikatelé narazí při zakládání s.r.o.
Společenská smlouva se uzavírá, když firmu zakládají dva a více společníků. Je to dvoustranné (či vícestranné) ujednání mezi nimi a nejvyšším orgánem firmy bude valná hromada.
Zakladatelská listina se vyhotovuje, když firmu zakládá jediný zakladatel. Jednu osobu nelze „smluvit" se sebou samým, proto nejde o smlouvu, ale o jednostranné právní jednání. U jednočlenné firmy pak působnost valné hromady vykonává jediný společník sám (§ 12 ZOK).
| Společenská smlouva | Zakladatelská listina | |
|---|---|---|
| Počet zakladatelů | dva a více | jeden |
| Povaha | vícestranná smlouva | jednostranné právní jednání |
| Nejvyšší orgán | valná hromada | jediný společník v působnosti valné hromady |
| Forma u s.r.o. | veřejná listina (notářský zápis) | veřejná listina (notářský zápis) |
Obsahově jsou si oba dokumenty rovny — zakladatelská listina musí splnit stejné náležitosti jako společenská smlouva. Přibude-li později další společník, zakladatelská listina nadále plní funkci společenské smlouvy. Samotný příchod společníka nevyžaduje nové založení ani nový notářský zápis jen kvůli názvu dokumentu; jednatel aktualizuje úplné znění podle nastalých změn. Podrobně, co všechno dokument u s.r.o. obsahuje, rozebírá samostatný výklad společenská smlouva.
Stanovy u a.s. a družstva
U akciové společnosti a družstva se zakladatelský dokument jmenuje stanovy. Mají dvojí povahu — jsou jak zakládacím dokumentem, tak trvalým „vnitřním zákonem" firmy.
Akciová společnost se podle § 250 ZOK zakládá přijetím stanov; ten, kdo přijal stanovy a podílí se na úpisu akcií, je zakladatelem. Stanovy musí obsahovat zejména firmu a předmět podnikání, výši základního kapitálu, počet akcií, jejich jmenovitou hodnotu a podobu, zvolený systém vnitřní struktury a odpovídající orgány: v dualistickém systému představenstvo a dozorčí radu, v monistickém správní radu. Další náležitosti závisejí i na druzích akcií.
Družstvo lze založit na ustavující schůzi (§ 553 a násl. ZOK), která přijme stanovy, zvolí orgány a schválí správce vkladů; průběh a přijetí stanov se osvědčují notářským zápisem. Zákon umožňuje také založení bez ustavující schůze dohodou zakladatelů na obsahu stanov ve formě veřejné listiny (§ 561a).
Zakladatelské dokumenty všech těchto forem upravují poměry korporace i po jejím vzniku. Zvláštní zakládací údaje lze po vzniku a splnění vkladové povinnosti vypustit nejen u s.r.o. (§ 146 odst. 3), ale také ze stanov a.s. (§ 250 odst. 4) a u družstva založeného bez ustavující schůze (§ 561a odst. 3). Tato rozhodnutí se nepovažují za změnu smlouvy či stanov. Skutečné změny stanov se přijímají postupem předepsaným zákonem a stanovami, zpravidla s notářským osvědčením rozhodnutí.
Praktický rozdíl proti s.r.o.: zatímco u s.r.o. mluvíme o společenské smlouvě nebo listině, u a.s. a družstva jde vždy o stanovy — a to bez ohledu na počet zakladatelů. Podrobněji o těchto formách pojednávají výklady akciová společnost a družstvo.
Forma: kdy je nutná veřejná listina
Zde je nejdůležitější pravidlo celého tématu. Podle § 8 odst. 1 ZOK platí: zakládá-li se kapitálová společnost (s.r.o. a a.s.), vyžaduje společenská smlouva — a stejně tak zakladatelská listina — formu veřejné listiny. Veřejnou listinou je v praxi notářský zápis (§ 776 odst. 2 ZOK ve spojení s notářským řádem).
| Korporace | Zakladatelský dokument | Forma |
|---|---|---|
| s.r.o. (kapitálová) | společenská smlouva / zakladatelská listina | veřejná listina (notářský zápis) |
| a.s. (kapitálová) | stanovy | veřejná listina (notářský zápis) |
| družstvo | stanovy | veřejná listina (notářský zápis) |
| v.o.s., k.s. (osobní) | společenská smlouva | písemná forma s úředně ověřenými podpisy |
U osobních společností (veřejná obchodní společnost, komanditní společnost) zákon veřejnou listinu nevyžaduje — postačí písemná společenská smlouva s úředně ověřenými podpisy zakladatelů. V tomto srovnání základních českých obchodních korporací se povinná veřejná listina při založení týká kapitálových společností a družstva.
Stejnou formu vyžaduje i pozdější změna dokumentu u kapitálové společnosti — rozhodne-li valná hromada o změně společenské smlouvy nebo stanov, sepisuje se o tom opět notářský zápis. Více o tom, proč zákon trvá na notáři a jak zápis probíhá, najdete ve výkladu notářský zápis.
Co musí zakladatelský dokument obsahovat
Minimální obsah u s.r.o. vymezuje § 146 ZOK. Společenská smlouva (i zakladatelská listina) musí obsahovat alespoň:
- firmu společnosti a předmět podnikání nebo činnosti,
- určení společníků (jméno a bydliště / sídlo),
- označení podílů, smí-li společník vlastnit více podílů, a při více druzích také jejich názvy a související práva a povinnosti,
- výši vkladu připadajícího na podíl a výši základního kapitálu,
- počet jednatelů a způsob, jak jednají za společnost.
Při založení musí dokument navíc obsahovat údaje, které lze po vzniku firmy a splnění vkladové povinnosti vypustit (§ 146 odst. 2 a 3 ZOK) — zejména vkladovou povinnost zakladatelů a lhůtu k jejímu splnění, koho zakladatelé určují prvním jednatelem a kdo je správcem vkladů. Vkládá-li některý společník nepeněžitý vklad (například nemovitost nebo automobil), uvede se navíc jeho popis, ocenění, částka započítávaná na emisní kurs a údaj o znalci, který ocenění provedl. O minimální výši vkladu pojednává výklad základní kapitál; o orgánu, který firmu po vzniku řídí, výklad valná hromada.
Chybí-li některá zákonná náležitost, notář dokument nesepíše a firmu nelze zapsat do rejstříku. Proto se zakladatelské dokumenty zásadně připravují předem a u notáře se jen finalizují a podepisují.
Často kladené otázky
Jaký je rozdíl mezi společenskou smlouvou a zakladatelskou listinou?
Jde o tentýž zakladatelský dokument v jiné podobě podle počtu zakladatelů. Společenská smlouva se uzavírá, když firmu zakládají dva a více společníků (je to smlouva mezi nimi). Zakladatelská listina se vyhotovuje, když je zakladatel jediný — pak nejde o smlouvu, ale o jednostranné právní jednání (§ 8 ZOK). Obsahově musí splnit stejné náležitosti.
Kdy se používají stanovy a kdy společenská smlouva?
Stanovy jsou zakladatelským dokumentem akciové společnosti (§ 250 ZOK) a družstva (§ 553 ZOK), a to vždy bez ohledu na počet zakladatelů. Společenská smlouva (resp. zakladatelská listina u jediného zakladatele) se používá u s.r.o. a u osobních společností (v.o.s., k.s.).
Musí mít zakladatelský dokument formu notářského zápisu?
U kapitálových společností ano. Společenská smlouva i zakladatelská listina s.r.o., stejně jako stanovy a.s. a družstva, vyžadují formu veřejné listiny, tedy notářský zápis (§ 8 ZOK). U osobních společností (v.o.s., k.s.) stačí písemná smlouva s úředně ověřenými podpisy zakladatelů.
Lze zakladatelský dokument později měnit?
Ano. U s.r.o. se smlouva mění dohodou všech společníků ve formě veřejné listiny, nebo rozhodnutím valné hromady, svěřuje-li jí tuto působnost smlouva či zákon. Její obsah se může změnit i jinou právní skutečností, například převodem podílu. Změny stanov a.s. a družstva mají vlastní pravidla. Notářský zápis se vyžaduje pro zákonem určené změny; pouhé úplné znění po změně nebo vypuštění zakládacích údajů podle § 146 odst. 3 a § 250 odst. 4 nelze zaměňovat s novou změnou. Změny zapisovaných údajů je nutné promítnout do obchodního rejstříku.