Tento slovníkový cluster vysvětluje, kdo firmu řídí, kdo ji vlastní a kdo za ni jedná navenek. Najdete tu role uvnitř obchodní korporace (jednatel, společník, valná hromada, dozorčí rada), zástupce a osoby pověřené konkrétní agendou (prokurista, zmocněnec, likvidátor, insolvenční správce) i pojmy popisující vztahy mezi osobami (ovládající a ovládaná osoba, většinový a menšinový společník). U právních pojmů uvádíme konkrétní paragraf a číslo zákona; výchozími předpisy jsou zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále „ZOK"), a zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále „NOZ"). Všechny definice jsou platné pro rok 2026.
Jednatel
Jednatel je statutární orgán společnosti s ručením omezeným — osoba (nebo více osob), která firmu řídí a jedná za ni navenek. Jednateli náleží obchodní vedení společnosti a zastupuje ji ve všech záležitostech (§ 194 a násl. ZOK). Každý jednatel je samostatným statutárním orgánem, ledaže společenská smlouva určí, že více jednatelů tvoří kolektivní orgán.
Jednatele zpravidla volí a odvolává valná hromada; společenská smlouva může s podílem spojit zvláštní jmenovací právo (§ 194a ZOK). Funkci vykonává s péčí řádného hospodáře a je vázán zákazem konkurence. Za porušení povinností odpovídá společnosti, ve výjimečných případech může ručit i věřitelům.
Podrobně: jednatel. Souvisí také se smlouvou o výkonu funkce jednatele a s ručením jednatele a společníka.
Společník
Společník je osoba, která se účastní na společnosti s ručením omezeným prostřednictvím obchodního podílu — má v ní vklad a z účasti mu plynou práva (podíl na zisku, hlasování na valné hromadě, právo na informace) a povinnosti (vkladová povinnost). Práva a povinnosti společníka upravuje zejména § 31 a násl. ZOK.
Společník se zásadně nepodílí na každodenním řízení firmy (to dělá jednatel) — rozhoduje o zásadních otázkách na valné hromadě. Ručení podle § 132 ZOK zaniká po splacení všech vkladů a zápisu tohoto stavu do rejstříku. Samostatně převzaté ručení a jiné zákonné důvody se posuzují zvlášť.
Podrobně: společník. Viz též ručení jednatele a společníka.
Valná hromada
Valná hromada je nejvyšší orgán společnosti s ručením omezeným, tvořený jejími společníky (§ 167 a násl. ZOK). Rozhoduje o nejdůležitějších záležitostech firmy: změnách společenské smlouvy, jmenování a odvolání jednatelů, schválení účetní závěrky, rozdělení zisku, zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o zrušení společnosti.
Valnou hromadu svolává jednatel, nejméně jednou za účetní období. U řady rozhodnutí (typicky změna společenské smlouvy) vyžaduje zákon formu notářského zápisu. Jediný společník vykonává působnost valné hromady sám; písemné zachycení rozhodnutí je prakticky důležité a některá rozhodnutí vyžadují veřejnou listinu.
Podrobně: valná hromada.
Statutární orgán
Statutární orgán je orgán, který právnickou osobu řídí a jedná za ni navenek. U společnosti s ručením omezeným je jím jednatel (§ 194 ZOK), u akciové společnosti v dualistickém systému představenstvo a v monistickém systému správní rada (§ 456 ZOK). Pojem „statutární ředitel" byl novelou ZOK účinnou od 1. 1. 2021 zrušen — statutárním orgánem monistické a.s. je dnes výhradně správní rada. Obecnou úpravu statutárního orgánu obsahuje NOZ (§ 163 a násl.).
Statutární orgán vykonává veškerou působnost, kterou zakladatelské právní jednání, zákon nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěří jinému orgánu. Jeho členové jednají s péčí řádného hospodáře a zapisují se do obchodního rejstříku. Vnitřní omezení zastupování obchodní korporace zpravidla nepůsobí vůči třetím osobám. Je třeba odlišit zapsaný způsob jednání, například podpis dvou jednatelů společně, a zákonem vyžadované souhlasy.
Prokurista / prokura
Prokura je zvláštní plná moc udělená podnikatelem zapsaným v obchodním rejstříku, která prokuristu (vždy fyzickou osobu) opravňuje k právním jednáním při provozu obchodního závodu; zcizení nebo zatížení nemovitosti však vyžaduje výslovné oprávnění (§ 450 a násl. NOZ). Prokurista není statutární orgán, podepisuje se s dodatkem označujícím prokuru a zapisuje se do obchodního rejstříku.
Podrobně: Prokura.
Dozorčí rada
Dozorčí rada je kontrolní orgán obchodní korporace. Dohlíží na výkon působnosti statutárního orgánu a na činnost společnosti, nahlíží do dokladů a účetních záznamů a kontroluje jejich správnost. U akciové společnosti v dualistickém systému je dozorčí rada povinná (§ 446 a násl. ZOK).
U společnosti s ručením omezeným není dozorčí rada povinná — zřizuje se, jen určí-li tak společenská smlouva (§ 201 a násl. ZOK). Členové dozorčí rady nesmějí být zároveň členy statutárního orgánu a funkci vykonávají s péčí řádného hospodáře.
Představenstvo
Představenstvo je statutární orgán akciové společnosti v dualistickém systému vnitřní struktury. Přísluší mu obchodní vedení společnosti a zastupuje společnost navenek; rozhoduje o všech záležitostech, které zákon nebo stanovy nesvěří valné hromadě nebo dozorčí radě (§ 435 a násl. ZOK).
Členy představenstva volí a odvolává valná hromada (nebo dozorčí rada, určí-li tak stanovy). Vykonávají funkci s péčí řádného hospodáře a podléhají dohledu dozorčí rady. U společnosti s ručením omezeným představenstvo neexistuje — jeho roli plní jednatel.
Správní rada (monistická a.s.)
Správní rada je orgán akciové společnosti, která si zvolila monistický systém vnitřní struktury (na rozdíl od dualistického s představenstvem a dozorčí radou). Po novele ZOK účinné od 1. 1. 2021 je v monistickém systému správní rada zároveň orgánem, jemuž přísluší obchodní vedení a kontrola, a statutárním orgánem akciové společnosti (§ 456 a násl. ZOK).
Členy správní rady zpravidla volí a odvolává valná hromada; stanovy mohou s akcií spojit zvláštní jmenovací právo (§ 458 ZOK). Monistický systém zjednodušuje strukturu malých akciových společností, protože sdružuje řídicí a kontrolní funkce. Volba mezi monistickým a dualistickým systémem se uvádí ve stanovách.
Členská schůze
Členská schůze je nejvyšší orgán družstva, obdoba valné hromady u kapitálových společností. Tvoří ji členové družstva a rozhoduje o nejdůležitějších záležitostech: změnách stanov, volbě a odvolání členů ostatních orgánů, schválení účetní závěrky či zrušení družstva (§ 656 a násl. ZOK).
Každý člen má na členské schůzi zpravidla jeden hlas, neurčí-li stanovy jinak — to odlišuje družstvo od s.r.o., kde se váha hlasu odvíjí od velikosti vkladu. Stanovy mohou za zákonných podmínek upravit dílčí členské schůze nebo shromáždění delegátů. U družstva s méně než 50 členy lze zjednodušit orgány podle § 726 ZOK.
Likvidátor
Likvidátor je osoba, která provádí likvidaci právnické osoby — tedy vypořádání jejího majetku a dluhů poté, co byla zrušena s likvidací. Likvidátora povolává příslušný orgán právnické osoby; v zákonných případech ho jmenuje soud (§ 189–191 NOZ).
Svým povoláním nabývá likvidátor působnost statutárního orgánu jednat za společnost, avšak jen v rozsahu směřujícím k likvidaci (§ 193 NOZ): plní závazky, uplatňuje pohledávky, zastupuje společnost před soudy a uzavírá smíry. Likvidátor musí být způsobilý být členem statutárního orgánu; zákon funkci nevyhrazuje pouze fyzickým osobám. Zánik funkce je třeba odlišit od ukončení likvidace a výmazu společnosti.
Insolvenční správce
Insolvenční správce je osoba, kterou ustanoví insolvenční soud k výkonu správy a zpeněžení majetkové podstaty dlužníka v insolvenčním řízení. Jeho postavení, práva a povinnosti upravuje zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), a zákon č. 312/2006 Sb., o insolvenčních správcích.
Rozsah oprávnění správce závisí na způsobu řešení úpadku. Při konkursu na něj přechází oprávnění nakládat s majetkovou podstatou, při reorganizaci zpravidla zůstává dlužníku s dispozičními oprávněními. Správce sestavuje seznam přihlášených pohledávek, přezkoumává je a podle zvoleného způsobu řešení úpadku (konkurs, reorganizace, oddlužení) zpeněžuje majetek a uspokojuje věřitele. Vybírá se ze seznamu insolvenčních správců vedeného Ministerstvem spravedlnosti.
Zakladatel
Zakladatel je osoba, která zakládá obchodní korporaci — podpisem společenské smlouvy (u více zakladatelů) nebo zakladatelské listiny (u jediného zakladatele). U s.r.o. a a.s. musí mít zakladatelské právní jednání formu veřejné listiny, tedy notářského zápisu (§ 8 ZOK).
Zakladatel nemusí být totožný s pozdějším společníkem či jednatelem, byť v praxi tomu tak často je. Po vzniku společnosti (zápisem do obchodního rejstříku) se z původního zakladatele stává společník; nadále však zůstává historicky zakladatelem. U ready-made společností je zakladatelem poskytovatel, který firmu předzaložil; nabyvatel pak vstupuje jako nový společník.
Jediný společník
Jediný společník je společník, který drží 100 % podílu v s.r.o. (jednočlenná společnost). Společnost s ručením omezeným i akciová společnost mohou mít jediného společníka, resp. akcionáře; zákon na ně klade některé zvláštní požadavky (§ 11 a násl. ZOK).
Jediný společník vykonává působnost valné hromady sám; rozhodnutí je vhodné písemně doložit. Smlouva mezi jednočlennou společností zastoupenou jejím jediným společníkem a tímto společníkem vyžaduje písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. Výjimkou je běžný obchodní styk za podmínek v něm obvyklých (§ 13 ZOK).
Většinový / menšinový společník
Většinový (majoritní) společník je ten, kdo drží podíl s nadpoloviční většinou hlasů, a může tak na valné hromadě prosadit běžná rozhodnutí. Menšinový (minoritní) společník drží menší podíl a sám většinu nemá; zákon mu však dává řadu ochranných práv (právo na informace, právo svolat valnou hromadu při určité velikosti podílu, právo domáhat se náhrady škody za společnost).
Hranice se odvíjejí od kvór stanovených zákonem a společenskou smlouvou: některá rozhodnutí (např. změna společenské smlouvy) vyžadují kvalifikovanou většinu, takže ani většinový společník je nemusí prosadit sám. Postavení společníků a jejich práv řeší zejména § 167 a násl. a § 187 a násl. ZOK.
Spřízněná osoba
Spřízněná osoba je souhrnné, převážně praktické a účetní označení pro osobu, která je s firmou nebo s jejími členy orgánů propojena natolik, že vzájemné vztahy mohou ovlivnit jejich nestrannost — typicky osoby blízké, ovládající a ovládané osoby nebo členové téhož koncernu. Právní řád pracuje s konkrétními pojmy: osoba blízká (§ 22 NOZ), ovládající a ovládaná osoba (§ 74 a násl. ZOK) a koncern (§ 79 ZOK).
V účetnictví se obdobně užívá pojem „spřízněná strana" pro účely vykazování vztahů a transakcí mezi propojenými osobami; konkrétní zveřejňované údaje závisejí na účetním předpisu a kategorii jednotky. Význam má i u střetu zájmů: člen orgánu musí informovat o možném střetu zájmů, jedná-li firma s osobou jemu blízkou nebo jím ovládanou.
Ovládající a ovládaná osoba
Ovládající osoba je osoba, která může v obchodní korporaci přímo či nepřímo uplatňovat rozhodující vliv. Ovládaná osoba je korporace tímto vlivem ovládaná (§ 74 a násl. ZOK). Je-li ovládající osobou obchodní korporace, jde o mateřskou korporaci, a ovládaná korporace je dceřinou.
Zákon zakládá domněnku ovládání zejména u většinového společníka nebo u osoby disponující většinou hlasovacích práv. Na vztahy ovládání navazuje povinnost vypracovat zprávu o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou (§ 82 ZOK) a pravidla koncernu (§ 79 ZOK), kde řídící osoba může udělovat řízené osobě pokyny k obchodnímu vedení v zájmu koncernu.
Zmocněnec
Zmocněnec je osoba, kterou někdo (zmocnitel) zmocnil plnou mocí, aby ho zastupovala při právním jednání. Rozsah zástupčího oprávnění vymezuje plná moc; zmocněnec jedná v mezích tohoto oprávnění jménem a na účet zmocnitele (§ 441 a násl. NOZ).
Na rozdíl od jednatele zmocněnec není orgánem společnosti — jeho oprávnění je odvozeno od konkrétní plné moci a lze ho kdykoli odvolat. Pro určitá jednání zákon vyžaduje zvláštní (speciální) plnou moc, případně s úředně ověřeným podpisem. Vyžaduje-li samotné jednání veřejnou listinu, podle § 441 odst. 2 NOZ postačí písemná plná moc s úředně ověřeným podpisem; běžná procesní plná moc notářský zápis nevyžaduje. Zvláštním, širším druhem zastoupení podnikatele je prokura (viz výše).
Kontaktní osoba pro ESM
Pojem „kontaktní osoba pro ESM" se v praxi užívá pro fyzickou osobu, jejíž totožnost je zjistitelná a které je v rámci evidence skutečných majitelů zřízen dálkový (online) přístup k údajům — zejména za evidující osobu nebo za subjekt, který má zákonné oprávnění do evidence nahlížet. Evidenci skutečných majitelů a podmínky přístupu upravuje zákon č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů.
V širším slova smyslu jde o osobu pověřenou agendou ESM ve firmě — sleduje, zda jsou zapsaní skuteční majitelé aktuální, a zajišťuje zápis či jeho opravu. Nejde o samostatný orgán společnosti ani o zákonem definovanou funkci s vlastní působností; je to praktická role. O samotné evidenci a povinnostech firem pojednává samostatný návod.
Související
- Jednatel — cornerstone výklad funkce, působnosti a odpovědnosti jednatele
- Společník — práva a povinnosti společníka v s.r.o.
- Valná hromada — svolání, působnost a rozhodování nejvyššího orgánu
- Smlouva o výkonu funkce jednatele — odměňování a vztah jednatele a společnosti
- Ručení jednatele a společníka — kdy a za co se ručí
- Slovník pojmů — rozcestník všech tematických clusterů