Základní kapitál s.r.o. změníte rozhodnutím valné hromady, které musí mít formu notářského zápisu (jde o změnu společenské smlouvy podle § 171 a § 172 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích — dále „ZOK"). Zvýšení provedete buď novými vklady společníků (peněžitými či nepeněžitými), nebo z vlastních zdrojů společnosti; snížení je provázané s povinnou ochranou věřitelů. V obou případech se nová výše kapitálu zapisuje do obchodního rejstříku. Tento návod platí pro rok 2026.
Proč se základní kapitál mění
Změna výše základního kapitálu není samoúčelná — obvykle za ní stojí jeden z těchto důvodů:
- Důvěryhodnost a bonita. Firma se základním kapitálem 1 Kč působí na banky, dodavatele i veřejné zakázky slabě. Vyšší kapitál zlepšuje obraz společnosti a často je podmínkou financování.
- Vstup nového společníka. Nový společník typicky vstupuje tak, že převezme vkladovou povinnost k novému vkladu — tím se základní kapitál zvýší a vznikne mu podíl.
- Posílení vlastního kapitálu / krytí ztráty. Zvýšení vkladem dodá firmě peníze nebo majetek. Naopak snížení základního kapitálu se často používá k úhradě účetní ztráty.
- Výplata společníkům. Snížení kapitálu (nad rámec úhrady ztráty) umožňuje vyplatit část kapitálu zpět společníkům — proto u něj zákon chrání věřitele.
Zvýšení základního kapitálu
Způsoby zvýšení upravuje § 216 ZOK: základní kapitál lze zvýšit (1) převzetím vkladové povinnosti ke zvýšení dosavadních vkladů nebo k novému vkladu, (2) z vlastních zdrojů, nebo (3) kombinací obojího.
Zvýšení novými vklady (peněžitými i nepeněžitými)
Tato varianta (§ 217–226 ZOK) přivede do firmy nové peníze nebo majetek.
- Peněžité vklady jsou přípustné, jen když jsou dosavadní peněžité vklady zcela splaceny (§ 219 ZOK). Stávající společníci mají přednostní právo převzít vkladovou povinnost v poměru svých podílů (§ 220 ZOK); tohoto práva se lze vzdát.
- Nepeněžité vklady (nemovitost, vozidlo, stroj, know-how, pohledávka apod.) se oceňují posudkem znalce. Znalce pro účely vkladu vybírají jednatelé ze seznamu znalců; hodnota vkladu nesmí být vyšší než částka určená posudkem. Zákon při zvýšení kapitálu připouští za podmínek § 219 odst. 3 ve spojení s § 468 a § 469 ZOK i náhradní způsoby ocenění; jejich použitelnost posoudí notář.
Účinky zvýšení nastávají převzetím vkladové povinnosti a splacením (vnesením) vkladu v rozsahu určeném valnou hromadou, nejpozději však zápisem nové výše kapitálu do obchodního rejstříku (§ 216 ZOK).
Zvýšení z vlastních zdrojů
Místo nových vkladů lze základní kapitál zvýšit z vlastních zdrojů společnosti — typicky z nerozděleného zisku nebo jiných vlastních zdrojů (§ 227–232 ZOK). Podmínky:
- vlastní zdroje musí vyplývat ze schválené účetní závěrky (§ 227 ZOK);
- zvýšení nesmí být vyšší než rozdíl mezi vlastním kapitálem a dosavadní výší základního kapitálu (limit dle § 228 ZOK);
- na zvýšení se podílejí všichni společníci v poměru svých podílů, výše vkladů se odpovídajícím způsobem změní (§ 229 ZOK);
- část účetní závěrky použitá jako podklad musí být ověřena auditorem s výrokem bez výhrad; rozhodná účetní data nesmějí být starší než šest měsíců (§ 231 ZOK). Nejde jen o volitelný audit podle běžné velikosti firmy.
Účinky zvýšení z vlastních zdrojů i kombinovaného zvýšení nastávají až zápisem do obchodního rejstříku (§ 216 odst. 3 ZOK).
Tato varianta nepřivede do firmy nové peníze — jen překlopí již existující vlastní zdroje do základního kapitálu.
Proces zvýšení krok za krokem
- Příprava podkladů — návrh rozhodnutí, u nepeněžitého vkladu znalecký posudek, u zvýšení z vlastních zdrojů schválená účetní závěrka.
- Valná hromada → notářský zápis. Valná hromada rozhodne o zvýšení; rozhodnutí mění společenskou smlouvu, a proto je nutný notářský zápis (§ 171 a § 172 ZOK).
- Převzetí vkladové povinnosti a splacení vkladu (u zvýšení novými vklady) — peníze na účet, nepeněžitý vklad vnesen.
- Návrh na zápis do OR, případně přímý zápis notářem. Návrh při zvýšení převzetím vkladové povinnosti podejte do dvou měsíců od rozhodnutí; jinak se usnesení ruší (§ 218 ZOK). Nová výše kapitálu se zapíše do obchodního rejstříku.
Snížení základního kapitálu
Snížení upravují § 233–240a ZOK. I zde rozhoduje valná hromada notářským zápisem, ale na rozdíl od zvýšení je proces svázán s ochranou věřitelů, protože ze společnosti může odejít majetek.
Rozhodnutí a obsah usnesení
Usnesení valné hromady o snížení musí obsahovat zejména částku, o niž se kapitál snižuje, způsob snížení a jak se naloží s uvolněnými prostředky (§ 233 ZOK). Vklady se zpravidla snižují v poměru dosavadních vkladů (§ 234 ZOK), přičemž je nutné dodržet minimální výši vkladu i základního kapitálu (§ 235 ZOK).
Ochrana věřitelů (klíčový krok)
Jádrem procesu snížení je § 236 a § 237 ZOK:
- Zveřejnění usnesení v Obchodním věstníku — jednatelé zveřejní rozhodnutí o snížení a jeho rozsah dvakrát po sobě s odstupem 30 dnů a současně písemně vyzvou známé věřitele, aby přihlásili své pohledávky (§ 236 ZOK).
- Lhůta pro věřitele = 90 dnů od zveřejnění posledního oznámení (§ 236 ZOK).
- Zajištění nebo úhrada pohledávek — včas přihlášeným věřitelům společnost poskytne přiměřené zajištění pohledávek nebo je uhradí, nedohodnou-li se jinak; spor o přiměřenost zajištění řeší soud (§ 237 ZOK).
Výjimka: ustanovení o ochraně věřitelů se nepoužijí, snižuje-li společnost základní kapitál za účelem úhrady ztráty (§ 240a ZOK). Snížení na krytí ztráty je tak procesně rychlejší, protože ze společnosti se nevyplácí majetek.
Minimální základní kapitál
Snížit lze až k zákonnému minimu. Minimální vklad je 1 Kč (§ 142 odst. 1 ZOK), neurčuje-li společenská smlouva vyšší částku. Základní kapitál tvoří součet vkladů: 1 Kč je možná u jednoho společníka s jedním podílem, u více společníků musí respektovat minimum každého vkladu.
Zápis do OR a dokončení
Snížení základního kapitálu se zapisuje do obchodního rejstříku až po doběhnutí ochrany věřitelů; s uvolněnou částkou (např. výplatou společníkům) lze nakládat až po zápisu snížení do rejstříku (§ 239, § 240 ZOK).
Zvýšení vs. snížení — srovnání
| Zvýšení ZK | Snížení ZK | |
|---|---|---|
| Paragrafy ZOK | § 216–232 | § 233–240a |
| Rozhodnutí | valná hromada, notářský zápis | valná hromada, notářský zápis |
| Vklad / zdroj | nové vklady nebo vlastní zdroje | uvolnění části kapitálu / úhrada ztráty |
| Znalecký posudek | zpravidla u nepeněžitého vkladu; zákon připouští výjimky | obvykle ne |
| Ochrana věřitelů | ne | ano — § 236, § 237 (kromě úhrady ztráty, § 240a) |
| Lhůta pro věřitele | — | 90 dnů od posledního zveřejnění |
| Dokončení | zápis nové výše do OR | zápis do OR až po ochraně věřitelů |
| Typická doba | dny až týdny po VH | obvykle nejméně čtyři měsíce při standardní ochraně věřitelů |
Jaké podklady budete potřebovat (checklist)
- aktuální společenská smlouva (zakladatelská listina) a výpis z OR,
- rozhodnutí valné hromady o změně kapitálu (připraví notář jako notářský zápis),
- u nepeněžitého vkladu — znalecký posudek nebo podklad pro zákonný náhradní způsob ocenění,
- u zvýšení z vlastních zdrojů — schválená účetní závěrka s požadovaným ověřením auditorem bez výhrad a kontrola jejího stáří,
- doklad o splacení peněžitého vkladu (u zvýšení),
- u snížení — text oznámení do Obchodního věstníku a výzva věřitelům,
- návrh na zápis změny do obchodního rejstříku (formulář) + přílohy.
Kolik to stojí (poplatky 2026)
- Notářský zápis o rozhodnutí valné hromady — odměna notáře dle hodnoty úkonu (notářský tarif); u změny kapitálu se obvykle pohybuje v řádu tisíců korun.
- Poplatek za změnu zápisu v OR — 2 000 Kč při návrhu k soudu, 1 000 Kč při přímém zápisu notářem (zák. č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích).
- U nepeněžitého vkladu navíc odměna znalce za posudek.
- U snížení navíc zveřejnění v Obchodním věstníku (dvakrát).
FIRMIN vyřídí změnu základního kapitálu na klíč. Změny s notářským zápisem (kam zvýšení i snížení kapitálu patří) zajistíme od 9 490 Kč + DPH včetně běžného notářského zápisu a zápisu do rejstříku podle aktuálního ceníku služby. Nad rámec se řeší jen individuální náklady konkrétního případu, typicky znalecký posudek u nepeněžitého vkladu nebo zveřejnění v Obchodním věstníku u snížení kapitálu. Připravíme podklady, zkoordinujeme notáře i případného znalce a podáme návrh na zápis.
Pokud je cílem dodat firmě peníze, nemusí být změna zapsaného kapitálu jedinou variantou. Rozdíl mezi dluhem a vlastními zdroji, vracením peněz a korporačním procesem vysvětluje půjčka společníka, příplatek nebo zvýšení kapitálu.
Časté dotazy
Potřebuju na změnu základního kapitálu notáře?
Ano. Zvýšení i snížení základního kapitálu je změnou společenské smlouvy, a rozhodnutí valné hromady o něm proto musí být osvědčeno notářským zápisem (§ 171 a § 172 ZOK). Bez notářského zápisu rejstříkový soud ani notář změnu nezapíše.
Jak dlouho trvá snížení kapitálu kvůli ochraně věřitelů?
Počítejte obvykle nejméně čtyři měsíce. Usnesení se zveřejňuje v Obchodním věstníku dvakrát s odstupem 30 dnů a věřitelé mají 90 dnů od posledního zveřejnění na přihlášení pohledávek (§ 236 ZOK). Teprve po doběhnutí této ochrany a vypořádání přihlášených věřitelů lze snížení zapsat do OR. Výjimka: snižujete-li kapitál jen na úhradu ztráty, ochrana věřitelů se neuplatní (§ 240a ZOK) a proces je výrazně rychlejší.
Můžu snížit základní kapitál až na 1 Kč?
Pouze pokud tomu odpovídá počet podílů, minimální vklady a společenská smlouva. Zákonné minimum 1 Kč se týká vkladu (§ 142 odst. 1 ZOK); například při dvou společnících s jedním podílem každý nelze jejich vklady dohromady snížit na 1 Kč. V praxi ale velmi nízký kapitál snižuje důvěryhodnost firmy u bank a obchodních partnerů, proto se to nedoporučuje.
Musím u zvýšení kapitálu vždy vkládat peníze?
Ne. Kapitál lze zvýšit nepeněžitým vkladem (např. nemovitostí, vozidlem, know-how) — zpravidla na základě znaleckého posudku, případně zákonem dovoleného náhradního ocenění. Nebo lze zvýšit z vlastních zdrojů společnosti (typicky z nerozděleného zisku) bez nového vkladu, pokud to dovolí schválená účetní závěrka (§ 227–229 ZOK).
Co se zapisuje do obchodního rejstříku?
Do OR se zapisuje nová výše základního kapitálu a odpovídající změna výše vkladů jednotlivých společníků. U zvýšení novými vklady může účinnost nastat před zápisem za podmínek § 216 odst. 2 ZOK; u zvýšení z vlastních zdrojů a kombinované varianty nastává až zápisem; u snížení lze do rejstříku zapsat až po doběhnutí ochrany věřitelů a s uvolněnou částkou nakládat až po zápisu (§ 239, § 240 ZOK).
Související: Změny v obchodním rejstříku · Základní kapitál · Notářský zápis · Valná hromada
Potřebujete zvýšit nebo snížit základní kapitál? FIRMIN změnu vyřídí kompletně — od přípravy podkladů přes notáře po zápis do rejstříku.