Hlavní riziko při koupi hotové (ready-made) firmy je jednoduché: kupujete celou společnost i s její minulostí. Když nabudete obchodní podíl v s.r.o., dluhy a závazky zůstávají firmě — nepřecházejí na vás osobně, ale ovlivňují hodnotu a provoz společnosti, kterou vlastníte. Ani označení „založená na sklad“ samo o sobě nezaručuje bezdlužnost. Stav proto ověřte z veřejných registrů, účetnictví, bankovních a daňových podkladů a smluvně jej zajistěte prohlášeními prodávajícího.
Tento článek je praktický due diligence checklist — co konkrétně ověřit, kde to najdete a jak rozpoznat rizikovou nabídku. Platné pro rok 2026.
Pro úplnost: základní vysvětlení, co je ready-made společnost a jak funguje, najdete v článku Co je ready-made společnost. Tady řešíme čistě bezpečnost nákupu.
Ve zkratce: na co si dát pozor při koupi hotové firmy
- Historie podnikání — opravdová ready-made firma nikdy nepodnikala, nemá obrat, faktury, smlouvy ani zaměstnance. Firma s historií může mít skryté závazky.
- Závazky a dluhy — firma nesmí mít neuhrazené faktury, půjčky, ručení ani nesplacený kapitál.
- Insolvence a exekuce — ani firma, ani její podíl nesmí být v insolvenci, exekuci nebo zastaven.
- Daňové a odvodové nedoplatky — nedoplatky na dani, sociálním a zdravotním pojištění.
- Plátcovství DPH — u firmy s historií plátcovství hrozí ručení za nezaplacenou DPH dodavatele.
- Soulad dokumentů — společenská smlouva, zápis v rejstříku a evidence skutečných majitelů musí sedět.
Projděte si je v pořadí podle checklistu níže.
Due diligence checklist před koupí ready-made firmy
1. Obchodní rejstřík a sbírka listin
První krok je vždy veřejný rejstřík na justice.cz (a ARES Ministerstva financí). Zdarma a okamžitě tu zjistíte základní stav firmy. Co kontrolovat:
- Datum vzniku — čerstvě založená firma (dny až měsíce stará) je dobrý signál, že nepodnikala.
- Historie zápisů — kolik bylo jednatelů a společníků, jak často se měnili, kolikrát se měnilo sídlo nebo název. Mnoho změn = firma „žila".
- Předmět podnikání — ověřte, zda zapsané činnosti a živnostenská nebo zvláštní oprávnění odpovídají vašemu záměru. Regulované obory mohou vyžadovat doplnění kvalifikace, odpovědného zástupce nebo licence.
- Základní kapitál — ověřte výši a rozsah splacení vkladů. Nesplacený vklad znamená trvající vkladovou povinnost; právní dopady převodu je třeba posoudit podle společenské smlouvy a zákona.
- Sbírka listin — tady jsou uložené účetní závěrky. Účetní jednotky zapsané v obchodním rejstříku mají povinnost ukládat účetní závěrku do sbírky listin (zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví). U pravé ready-made firmy buď žádná závěrka není (ještě nevznikla povinnost), nebo jsou tam jen „nulové" závěrky bez činnosti. Obrat nebo nevysvětlené pohledávky a závazky vyžadují prověření. I nečinná firma má účetní záznamy o kapitálu a může mít náklady založení; „nulová“ závěrka neznamená, že všechny její řádky mají být nula.
Chybějící účetní závěrky u starší firmy jsou samy o sobě varovný signál: buď firma podnikala a tají to, nebo neplnila zákonné povinnosti.
2. Insolvenční rejstřík (úpadek)
Ověřte firmu (podle IČO i názvu) v insolvenčním rejstříku na isir.justice.cz. Zjistíte, zda na firmu nebyl podán insolvenční návrh nebo zda neprobíhá úpadek či konkurz. Insolvenční rejstřík je veřejný a vyhledávání je zdarma.
U pravé ready-made firmy zde nesmí být žádný záznam. Pozor i na záznamy u jednatele/společníka, který firmu prodává — vypovídá to o protistraně.
3. Exekuce a zástavní právo k podílu
Obchodní podíl, který kupujete, může být zastaven nebo postižen exekucí. Obojí má přímý dopad:
- Zástavní právo k podílu se zapisuje do obchodního rejstříku. Po zahájení výkonu zástavního práva nesmí společník (prodávající) podíl převést bez souhlasu zástavního věřitele. Pokud byste koupili zastavený podíl, věřitel ho může i nadále zpeněžit.
- Exekuce postižením podílu — při exekuci se podíl povinného (prodávajícího) zpeněžuje. Zákazy nakládání a jejich porušení mohou vést k neplatnosti převodu nebo jiným účinkům podle konkrétní fáze exekuce; bez právního posouzení takový podíl nekupujte.
Zástavní právo i zahájení jeho výkonu jsou dohledatelné v obchodním rejstříku u dané firmy. Doplňkově prověřte prodávajícího v Centrální evidenci exekucí (ceecr.cz, placené, ale levné). U seriózní ready-made firmy je podíl nezatížený.
4. Daňové a odvodové nedoplatky
Firma může mít neuhrazené daně (finanční úřad), sociální pojištění (ČSSZ/OSSZ) a zdravotní pojištění (zdravotní pojišťovna). Tyto dluhy zůstávají firmě i po změně vlastníka — vy je nepřímo zdědíte, protože firmu řídíte a hospodaříte s ní.
Jak se chránit:
- Vyžádejte si od prodávajícího potvrzení o bezdlužnosti od finančního úřadu, příslušné OSSZ a zdravotní pojišťovny. Seriózní prodejce je doloží; nečinnost sama o sobě bezdlužnost nedokazuje.
- Pozor na nespolehlivého plátce DPH — finanční správa vede veřejný registr nespolehlivých plátců. Pokud je firma (nebo dodavatelé, se kterými má historii) označena jako nespolehlivý plátce, je to vážné varování.
Důležité rozlišení: koupí podílu neručíte osobně za historické daňové dluhy firmy — dluhy jsou firmy, ne vaše soukromé. Riziko je v hodnotě: kupujete firmu, jejíž majetek může být „vyjedený" dluhy, které časem doženou ji (a tím i vaši investici). Proto je čistota firmy klíčová.
5. Závazky, smlouvy a ručení
U firmy s jakoukoli historií prověřte, zda nemá:
- neuhrazené faktury a obchodní závazky,
- úvěry, půjčky a leasingy,
- převzaté ručení nebo zástavy za cizí dluhy,
- nevyřešené pracovněprávní vztahy (zaměstnanci, neproplacené mzdy),
- probíhající nebo hrozící soudní spory.
Tyto závazky se z veřejných rejstříků nevyčtou všechny. Proto požadujte účetnictví, bankovní výpisy a seznam smluv i u společnosti deklarované jako nepodnikající. Prohlášení prodávajícího musí vymezit rozhodný okamžik a následky nepravdivosti; samotné tvrzení „firma nikdy nepodnikala“ není náhradou za podklady.
Co má obsahovat smluvní a předávací balíček
- Rozhodný okamžik (cut-off), ke kterému prodávající potvrzuje stav majetku, dluhů, smluv, sporů a daňových povinností.
- Konkrétní prohlášení a záruky, nikoli jen obecný pojem „čistá firma“.
- Náhradu újmy nebo jiné smluvní vypořádání, objeví-li se závazek vzniklý před cut-offem.
- Seznam otevřených úkolů a přístupů — datová schránka, bankovní účet, účetnictví, daňový portál, sídlo, licence a firemní dokumentace.
- Předávací protokol s datem, stavem účtů a seznamem předaných originálů a přístupů.
6. Plátcovství DPH — kdy výhoda, kdy riziko
Plátcovství DPH zní jako výhoda (firma může hned fakturovat s DPH a odpočítávat), ale u firmy s historií plátcovství je to spíš riziko:
- Příjemce zdanitelného plnění (tedy i vaše firma) ručí za nezaplacenou DPH dodavatele podle § 109 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty. Pokud měla firma v minulosti obchodní vazby na nespolehlivého plátce, riziko ručení může „viset" v historii.
- Registrace k DPH s historií znamená, že firma už podávala přiznání — a tady se schovávají případné nedoplatky a kontroly.
Proto se firmy s historií plátcovství DPH prodávají mimo standardní ready-made nabídku a jen poučeným kupcům, kteří vědí, co dělají. Detailně to rozebírá článek Ready-made a.s. a firmy s historií. Pokud teprve řešíte, kdy se vůbec stát plátcem, přečtěte si DPH minimum pro s.r.o.
Pravidlo: pro běžný start podnikání chcete čistou neplátcovskou ready-made firmu. Dobrovolná registrace k DPH vyžaduje splnění a doložení zákonných podmínek; její schválení ani termín nelze zaručit.
7. Evidence skutečných majitelů (ESM)
Každá firma musí mít zapsaného skutečného majitele v evidenci podle zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů. Po převodu podílu musíte zápis aktualizovat na sebe.
Proč to hlídat:
- Nezapsaný skutečný majitel nemůže firmě vyplatit podíl na zisku a má pozastavena hlasovací práva na valné hromadě.
- Za nesplnění hrozí pokuta až 500 000 Kč (§ 53–55 zákona č. 37/2021 Sb.).
U pravé ready-made firmy je evidence vedena korektně a po převodu se jednoduše přepíše. Více v článku Evidence skutečných majitelů
8. Soulad společenské smlouvy a dokumentů
Zkontrolujte, že:
- společenská smlouva odpovídá zápisu v rejstříku (společníci, podíly, způsob jednání jednatele),
- nejsou tam neobvyklá omezení převodu podílu nebo „skryté" povinnosti vůči třetím stranám,
- u převodu podílu je smlouva o převodu obchodního podílu s úředně ověřenými podpisy (§ 209 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích).
Sám převod a jeho průběh popisuje Převod ready-made firmy u notáře
Jak rozpoznat rizikovou nabídku
Nejnebezpečnější jsou firmy s historií prodávané jako „ready-made" za podezřele výhodnou cenu. Varovné signály:
- firma je starší a má ve sbírce listin účetní závěrky s činností (obrat, závazky),
- mnoho změn jednatelů, společníků, sídla nebo názvu v rejstříku,
- prodávající odmítá doložit bezdlužnosti nebo účetnictví,
- firma je plátce DPH „jako bonus" — bez jasného vysvětlení historie,
- cena je výrazně nižší než u srovnatelné čisté firmy,
- záznam v insolvenčním rejstříku nebo zatížený podíl.
| Rizikový signál | Kde ověřit | Proč je to problém |
|---|---|---|
| Účetní závěrky s obratem ve sbírce listin | justice.cz → sbírka listin | Firma podnikala → skryté závazky |
| Mnoho změn jednatelů/sídla/názvu | Obchodní rejstřík (úplný výpis) | Firma „žila", neprůhledná minulost |
| Záznam v insolvenci | isir.justice.cz | Hrozí úpadek, neúčinné převody |
| Zástavní právo / exekuce na podíl | Obchodní rejstřík, ceecr.cz | Podíl nelze čistě převést |
| Daňové / odvodové nedoplatky | Potvrzení FÚ, OSSZ, ZP | Dluhy zůstávají firmě |
| Plátce DPH s historií | Registr plátců, § 109 ZDPH | Ručení za DPH, riziko kontrol |
| Nesplacený základní kapitál | Obchodní rejstřík | Závazek firmy, ručení převodce |
| Chybějící skutečný majitel v ESM | esm.justice.cz | Pokuta až 500 000 Kč, blokace zisku |
Jak FIRMIN dokládá stav společnosti
FIRMIN prodává ready-made společnosti od roku 2009 a uvádí přes 3 900 předaných firem. Ready-made firmy FIRMIN jsou podle evidence poskytovatele založené na sklad výhradně pro prodej. Před nákupem si přesto nechte doložit zejména:
- prohlášení, že společnost před převodem nepodnikala, nevystavila faktury a neměla zaměstnance,
- stav splacení základního kapitálu,
- seznam smluv, závazků, ručení a stav bankovního účtu k cut-offu,
- výpisy z relevantních rejstříků a podle situace potvrzení o bezdlužnosti,
- jen volné živnosti — žádné komplikované předměty podnikání,
- po převodu dostanete kompletní dokumentaci a pomoc se zápisem skutečného majitele.
Naše firmy nejsou plátci DPH (o dobrovolnou registraci k DPH lze požádat po splnění podmínek; správce daně ji posuzuje). Plátci DPH se v naší veřejné nabídce nikdy neobjeví — prodávají se jen mimo web a poučeným kupcům.
Rozsah kontroly a odpovědnost poskytovatele musí být zřejmé z konkrétní smlouvy. Veřejná tvrzení ani dlouhá historie prodejce nenahrazují vlastní kontrolu dokumentů.
Často kladené otázky
Může mít ready-made firma skryté dluhy?
Ani u firmy deklarované jako nepodnikající nelze skryté závazky vyloučit pouhou nálepkou „ready-made“. Ověřte veřejné rejstříky, účetní a bankovní podklady, potvrzení o bezdlužnosti a přesný rozsah smluvních prohlášení prodávajícího. Případná smluvní záruka má hodnotu jen v rozsahu, v jakém popisuje stav, cut-off a vymahatelný následek porušení.
Jak si firmu ověřím sám před koupí?
Zdarma a online: v obchodním rejstříku na justice.cz zkontrolujte historii zápisů a sbírku listin (účetní závěrky), v insolvenčním rejstříku isir.justice.cz ověřte, že firma není v úpadku, a v evidenci skutečných majitelů esm.justice.cz stav majitelů. Dále si vyžádejte potvrzení o bezdlužnosti od finančního úřadu, OSSZ a zdravotní pojišťovny. Zastavení nebo exekuci podílu poznáte z úplného výpisu z obchodního rejstříku.
Ručím po koupi za staré závazky firmy?
Koupí obchodního podílu zpravidla nepřebíráte osobně historické dluhy firmy — daňové i obchodní závazky zůstávají společnosti. Mohou však snížit její hodnotu, omezit provoz nebo vést k úpadku. Osobní odpovědnost může vzniknout z jiného právního titulu, například z vlastního ručení nebo porušení povinností jednatele. Proto nelze kontrolu minulosti vynechat ani u nepodnikající firmy.
Je lepší firma úplně bez historie, nebo s historií?
Firma bez provozní historie mívá méně oblastí k prověření, ale není automaticky bez rizika. Firma s historií může dávat obchodní smysl například kvůli smlouvám nebo registracím, vyžaduje však hlubší právní, účetní a daňovou prověrku. Volba závisí na účelu transakce, ceně a kvalitě podkladů. Rozhodování usnadní článek Výhody a nevýhody ready-made.
Co když je ready-made firma plátce DPH — je to výhoda?
Většinou ne. Plátcovství DPH s historií znamená, že firma už podávala přiznání a může nést rizika z minulých plnění (včetně ručení za DPH dodavatele podle § 109 ZDPH). Pro většinu začínajících podnikatelů je lepší čistá neplátcovská firma; o registraci k DPH můžete požádat při splnění a doložení zákonných podmínek, její vyřízení však není automatické. Plátcovské firmy s historií se prodávají mimo standardní nabídku.
Kde najdu účetní závěrky firmy, kterou chci koupit?
Ve sbírce listin obchodního rejstříku na justice.cz — vyhledejte firmu podle IČO nebo názvu a otevřete sbírku listin s naskenovanými dokumenty. Účetní jednotky zapsané v obchodním rejstříku mají povinnost tam závěrky ukládat (zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví). Pokud u starší firmy závěrky chybí nebo obsahují obrat a závazky, je to varovný signál, že nejde o čistou ready-made firmu.